天使股权投资协议。
在经济全球化时代，商业贸易活动十分频繁，学会撰写一份正规的合同可以很好的帮助我们。合同是一种双方当事人之间约定某件事的契约文稿，对于一些合同范本当中包括的具体内容你了解吗？相信你应该喜欢小编整理的天使股权投资协议，可能你会喜欢，欢迎分享。
投资项目：XXXXX有限公司
投资方：
合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日
项目地址：XXXXXXXXXX
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由XXX发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：XXXXX有限公司，是以XXXX为主营业务，预计初期(头XX个月)投资额约为XX万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由X位股东组成，XXXX年前的投资预算为XX万元。
一、由XXXx作为天使投资人，出资XX万元占该项XX%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有X个董事投票席位。协议期内，其将授权委托XXX代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
三、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任运营总监(COO)，主要负责XXXXXX事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
四、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责XXXXXX等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30% 员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)。 风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
(1)导致公司债务超过X万元的事由; 超过X万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)XX位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少X年。如属其个人原因在X年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
拓展阅读
天使投资合同范本
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天使投资协议投资项目：×××××有限公司 投资方： 合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日 项目地址：×××××××××× 一、 合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本 项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。 1、 投资计划 创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期（头××个月）投 资额约为××万元。 2、 股权投资及股东分工 本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。 一、由×××x 作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资 顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常 管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项 目的股东权利和义务， 出任监事职务， 负责企业的运营、 财务、 采购和行政等方面监管事务， 不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。 二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表， 全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。 三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监（COO） ，主要负责×××× ××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。 四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO） ，主要负责×××× ××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润－纳税－提留基金 （发展基金 30%＋员工与管理层奖金 5%） ＝红利 （按股份比例分配） 。 风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过： （1）导致公司债务超过×万元的事由； 超过×万元的一次性资本支出； （2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产； （3）公司管理层任免、工资福利的实施计划； （4）新的员工股票期权计划； （5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利 性业务领域； （6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可； （7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；（8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职 期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司 无偿移交其持有股份的 50%， 并支付其退出时该职务所需的工资福利， 作为聘请新的职务替 代者， 直至支付至余下的任职期。 退出职务的股东， 可保留董事席位， 但要取消董事投票权。 （9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方 占 70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占 50%。 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股 东增资扩股时， 由股东各预留一个推荐新股东席位。 新股东的加入必须符合公司利益化 和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合 新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现 有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新 股东而要求召开股东会， 以投票方式进行表决， 未获得超过五分之四董事席位投票同意的视 为无效，具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件 将所持股权出售给第三方， 第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的， 出售方亦 不得出售其股权。 意义： 以上规则的意义是可以限度地保护所有股东的权益， 确保股东拥有按股份比 例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权保障条款（防稀释条款） 1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股 权融资而被稀释。 为提前应对这些可能出现的情况， 现股东一致同意： 如日后出现以上情形， 股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为 15%，×××为 15%，×××为 15%，××× 为 15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持 低于上述规定的百分比。 2、为保证原始股东的利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由 其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。 如在公示期仍无原始股东购买， 才可向外界出 让其所持有的股份。 3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东 应投入的资金。 如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的， 该年度股份比例则自动递减 到其实际出资额的比例。 其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充， 获得当年 的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增 资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的意义是可以限度地保护所有原始股东的权益。 3、 股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献， 股东一致同意： 在每年的税后净利润 中，向 CEO 额外配发 3%，向 COO、CTO 分别额外配发 1.5%的分红作为职务奖励。有关职务 奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。期权池 公司将来如果出现股权融资行为的， 为激励管理层提升企业效益和管治能力， 帮助员工从职 业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行 团队管理层，预留当期企业股权总额的 5%，作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定 1、_______________________________________________________ 2、_______________________________________________________ 3、_______________________________________________________ 4、 _______________________________________________________ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运 营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过 100 元的开支报销项目， 必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表 决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力，克 己奉公，勤勉负责，为企业创造效益。 2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声 誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担 股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职 期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股 东会，并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约金。 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期 10 日为一个阶梯，违约方应向 公司缴付其应出资额的 2％作为违约金，直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 20％ 支付违约金外， 守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。 如双方同意继续履行 协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行 增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按 违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内 容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。 2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触 的情况，以《公司法》有关条款为准。 3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向 签约地法律机构提出仲裁和诉讼。 5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字： 日期：××××年××月××日 签定地点：
天使投资协议书模板
天使投资人是指以个人名义投资创业项目的风险投资者（VC），一般投资能力在50万到500万区间；他们多数喜欢寻找创新和发展前景广阔的项目进行种子期投资。
那么怎样与天使投资人签订一份相对专业的投资协议呢，创梦客建议与天使投资人签订协议应该注意以下几点：
一、项目的定义简介
二、项目估值是多少
三、现股东股份比例
四、投资金额是多少
五、稀释股份是多少
六、双方权益义务是
七、日常管理的约定
八、投资人退出通道
九、违约及协议解除
天使投资协议书
甲方（融资方）：
身份证：
乙方（投资方）：
身份证：
备注：如果双方有多人作为股东，可依序在上表书写清楚
一、协议总则：
根据中华人民共和国相关法律法规规定，本着平等自愿，互利双赢，共同发展的原则，甲乙双方就乙方投资甲方的*******项目（其后简称“该项目”），达成如下协议，双方皆需同遵守。
二、项目及股东说明：
1、项目简介：
本项目属于****行业，主要是通过为***用户提供****产品获得收益；
2、现有股东职能及股权占比：
姓名
职能
股份比例
预留期权
张三
CEO
65%
15%
李四
CTO
15%
王五
COO
10%
李六
CMO
10%
三、项目价值及融资：
1、参考行业情况，甲乙双方商定该项目综合投资价值为500万元，本次融资50万，出让10%原始股；
2、该融资有乙方分n 次在 年 月 日前以****形式转入甲方账户；
3、甲方银行账号为：**银行 ；
4、双方确定本次融资主要用于：
资本用途
使用比例
团队扩充
**%
办公设备
**%
产品升级
**%
市场推广
**%
四、双方权益与义务：
1、甲方权利与义务：
A、具有不断做大该项目并不断提高其价值的义务
B、具有定期向乙方通报项目进展的义务
C、具有该项目独立的战略方向制定权
D、具有该项目的主导管理权与运营权
2、乙方权利与义务：
A、具有按约定将投资准时转入甲方账号的义务
B、具有帮助甲方就该项目提供外部资源的义务（包括媒介资源、高端人才及再次融资等）
C、具有对该项目发展及重点决策的知情权及参与权；
D、在同等条件下具有优先增资该项目的权利；
3、共同权利义务：
1、针对该项目的重大战略决策及方向调整，双方皆有权共同参与，讨论决定；
2、双方对该项目共负盈亏，共同担责；
五、日常管理及沟通：
1、双方确定：由甲方负责该项目的日常运营管理及维护；
2、甲方CEO定期以邮件形式向乙方通报项目进展及财务报告；
3、乙方每年 n 次到甲方参加股东会议；
4、重大决策双方另行确定；
六、股权增减的原则：
1、原则上该项目任何一个股东的股权不能随意转让或增减；
2、如需增加必须全体股东会议表决并且书面签字通过；
3、如有股东减持股份，同等条件下该项目其他股东具有优先受让权；
七、投资人退出通道：
1、项目上市套现退出；
2、新投资人进入时的股权转让套现；
八、违约及协议解除：
1、如有任何一方违反以上条款，则视为违约；
2、违约方视为自动放弃该项目的所有（部分）权益，无（有）任何补偿；
3、如因不可抗力（天灾战争法律政策等因素）导致该项目终止，协议解除双方皆不担责；
九、其他事项的说明：
1、未尽事宜双方协商处理，协商一致后，另行签订补充协议；具同等法律效力；
2、如的确遇到不能协商一致之事宜，双方同意在广州当地法院提起诉讼；
3、本协议一式二份，双方签字后各执一份，具有同等法律效力；
甲方签字：
甲方身份证：
签字日期：20xx-x-x
乙方签字：
乙方身份证：
签字日期：20xx-x-x
天使投资协议书范本
投资项目：×××××有限公司投资方：合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日项目地址：××××××××××一、合作条款双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。1、投资计划创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期（头××个月）投资额约为××万元。2、股权投资及股东分工本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监（COO），主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO），主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。3、利润分配和风险承担利润分配利润－纳税－提留基金（发展基金30%＋员工与管理层奖金5%）＝红利（按股份比例分配）。 风险承担各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。二、特别约定条款1、保护条款以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：（1）导致公司债务超过×万元的事由； 超过×万元的一次性资本支出；（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；（3）公司管理层任免、工资福利的实施计划；（4）新的员工股票期权计划；（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。（9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。2、增资扩股条款1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。意义：以上规则的意义是可以限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。3、股东股权保障条款（防稀释条款）1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。2、为保证原始股东的利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的意义是可以限度地保护所有原始股东的权益。4、股权激励管理层分红为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。5、其他约定1、_______________________________________________________2、_______________________________________________________3、_______________________________________________________4、_______________________________________________________三、股东权利与义务股东权利1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。股东义务1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造效益。2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。四、违约责任1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。五、注意事项1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。各股东签字：日期：××××年××月××日签定地点：（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；（7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；（8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，
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天使投资协议书模板
投资项目：×××××有限公司
投资方：
合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日
项目地址：××××××××××
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期（头××个月）投资额约为××万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。
一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监（COO），主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO），主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金（发展基金30%+员工与管理层奖金5%）=红利（按股份比例分配） 风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
（1）导致公司债务超过×万元的事由； 超过×万元的一次性资本支出；
（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；
（3）公司管理层任免、工资福利的实施计划；
（4）新的员工股票期权计划；
（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；
（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；
（7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；
（8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
（9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%.
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。
意义：以上规则的意义是可以限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款（防稀释条款）
1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%.此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的意义是可以限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池
公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
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三、股东权利与义务
股东权利
1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。
2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。
股东义务
1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造效益。
2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。
3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。
四、违约责任
1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金，直到出资完毕为止。
3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。
五、注意事项
1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。
2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。
3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。
4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。
各股东签字：
日期：××××年××月××日
签定地点：