有关中外合资医药类合同 （八）。
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有关中外合资医药类合同 （八）
第十五章劳动管理
第15．01条
1．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____________％，该工资应全部付给每一个职员工人。
3．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于____年。
4．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15．02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第16．01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16．02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16．03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第17．01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17．02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17．03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18．01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18．02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18．03条
1．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
2．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18．04条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第18．05条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18．06条合营公司将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18．07条
1．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
2．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第18．08条1．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
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第六章合营各方责任
第6．01条甲方责任如下：
1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
4．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14．01条的副总经理和第14．03条规定的其它高级职员。
7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
10．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。
12．严格遵守本合同及附件的所有规定。
13．办理合营公司委托甲方的其它事项。
第6．02条乙方的责任如下：
1．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。
2．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
4．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。
7．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。
8．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19．01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
11．严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12．办理合营公司委托乙方的其它事项。
第七章技术合作
第7．01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。
（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________％向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____％～____％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7．02条合营公司开发的产品作如下规定：
1．合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2．在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
有关中外合资医药类合同 （七）
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第十三章董事会
第13．01条
1．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13．02条董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13．03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13．04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13．05条董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第14．01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14．02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14．03条
1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14．04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14．05条合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14．06条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14．07条所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
中外合资医药类合同
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目录
1）总则
2）合营各方
3）成立合资经营公司
4）生产经营目的、范围和规模
5）投资总额和注册资本
6）合营各方责任
7）技术合作
8）场地使用
9）产品销售
10）设备、辅料、包装材料的购置
11）原料药的供应
12）工厂设施的设计准备和建筑
13）董事会
14）管理机构
15）劳动管理
16）工会
17）税收
18）财务会计制度
19）外汇
20）利润分配
21）保险
22）保密
23）期限、解散、清算
24）违约和不可抗力
25）适用法律和争议的解决
26）合同文本与文字
27）合同生效及其它事项
附件 技术转让协议
第一章 总则
________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国________共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第2．01条 本合同的各方为：
甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
乙方：________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
第三章 成立合资经营公司
第3．01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3．02条 1．合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。
其英文名称：________________
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。
2．合营公司的法定地址：________________
第3．03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3．04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4．01条 1．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4．02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第4．03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：
（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4．04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量________至________片／粒。根据市场情况，今后再增加约________美元的投资，合营公司年产量可增至________片／粒。
第4．05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4．06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5．01条 合营公司投资总额为相当于________美元的人民币或____________币。
第5．02条 合营公司注册资本为________美元。
甲方出资额占注册资本的________％。
中外合资医药类合同 （十四）
第三条商标使用许可
1．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符号“________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条产品登记、临床试验／验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1．公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。
4．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。
5．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
6．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条培训
乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
1．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。