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有关制造行业中外合资经营企业合同范本(第一部分)

有关制造行业中外合资经营企业合同范本(第一部分)。

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有关制造行业中外合资经营企业合同范本(第一部分)

第一章合营公司的组成

第二章生产经营范围和规模

第三章投资总额,投资比例及资本转让

第四章利润分配和亏损负担

第五章合营期限及终止合同

第六章合营各方的责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章设备、原材料和配件的采购

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

中国.北京.中国技术进口总公司和国市公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国施市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同.

第一章合营公司的组成

1·1本合同的合营各方为:

中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国北京市注册登记,其法定地址在:中国北京市西郊二里沟,法定代表:姓名职务国籍;国公司(以下简称乙方),在国地登记注册,其法定地址在国地,法定代表:姓名职务国籍(如合营为多方者,可按丙,订·····方依次排列).

1·2合营公司的名称和法定地址:

合营公司的名称有限公司.

外文名称.

合营公司的法定地址在中华人民共和国施市.

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构.

1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司,是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定.

第二章生产经营范围和规模

2·1合营公司的生产经营范围是:

生产产品;(主要根据具体情况写)

2·2合营公司的生产规模如下:

2·2·1合营公司投产后的生产能力为年.

2·2·2随着生产的发展,生产规模可增加至.

(注:要根据具体情况写)

2·2·3合营企业产品的销售由公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

第三章投资金额,投资比例及资本转让

3·1合营公司注册资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币).

其中:甲方出资元.占注册资本%乙方出资元.占注册资本%

合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

3·2甲,乙双方将以下列方式作为出资:

甲方:现金元.厂房元.土地使用费元.

工业产权元.其它元.共元.

乙方:现金元.机械设备元.工业产权元.专有技术使用费元.其它元.共元.

3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下:

······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理.

3·4·1注册资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续.

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠.

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4·2合营公司的资产负债,仅以合营公司的注册资本为限.

第五章合营期限及终止合同

5·1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业,期限为年.合营期满,合营合同自行终止.

5·2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请.

每次延长以年为限.

5·3在合营期满时,中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份,购买价格另行商定.

第六章合营各方的责任

6·1合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜:

6·1·1甲方责任:

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作;

按条的规定.提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员.

6·1·2乙方责任:

按第条的规定.提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一).

为使合营公司得到产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让.乙方将提供:产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

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第一章合营公司的组成

第二章营业范围与服务内容

第三章投资总额及资本转让

第四章利润分配及亏损负担

第五章合营期限,终止合同及财产清算

第六章合营各方责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章技术和服务的提供

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司.

第一章合营公司的组成

1·1合营各方为:

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国注册登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表:姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记注册,其法定地址在国地;法定代表:姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······

方).

1·2合营公司的中文名称为:外文名称为:合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定.

第二章营业范围与服务内容

2·1营业范围:

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务:

煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类项目的附属项目等.

2·2服务内容:

合营公司在其营业范围内,将为客户提供下列各类服务:

2·2·1工矿企业工程项目的新建,改建,扩建和技术改造,发展规划设计.

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4项目评价

2·2·5选择土建施工部门

2·2·6土建工程的施工监督

2·2·7培训技术人员,管理人员

2·2·8技术转让

2·2·9董事会批准的其它服务项目(注:可根据具体情况订立)

2·3合营公司将根据上述服务范围,类别及公司营业计划,寻求承担中国国内或国外项目.

第三章投资总额及资本转让

3·1合营公司的注册资本为元(人民币或双方商定的一种外币)

其中甲方出资元.占注册资本%

乙方出资元.占注册资本%

3·2甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方:现金元,专有技术使用费元.共元.

乙方:现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下:······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4·2合营公司的资产负债,仅以公司注册资本为限.

第五章合营期限,终止合同及财产清算

5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止.

5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限.

5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

第六章合营各方的义务

6·1甲方责任:

6·1·1按照3·3条的规定,按时提供应分摊的资本.

6·1·2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

6·1·3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人.

6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续.

6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

6·2乙方责任

6·2·1按照3·3条的规定提供应分摊的资本.

6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员.

6·2·5按照合营公司的营业计划,寻找国外有关工程项目.

6·2·6办理合营公司委托的其它事宜.

6·3免责范围:

合营各方除按合同规定享受权利,承担义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责.

第七章董事会

7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派.

7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任.

任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方.

7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

第八章经营管理机构

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年.

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

汽车制造中外合资经营企业合同


目录

1.合同宗旨

2.合营公司的成立、名称和法定地址

3.合营公司的经营范围

4.车型范围、数量和生产能力

5.资本、投资比例和资金筹措

6.增资和资本转让

7.利润率

8.利润汇给和资本汇回

9.董事会和管理机构

10.技术和专有技术的转让

11.国产率

12.地址、基础设施和公用服务

13.进出口

14.外汇平衡和支付

15.关税

16.会计

17.报表和审计

18.职工管理

19._________公司派遣的雇员

20.保险

21.合同的生效和期限

22.清算和分配

23.部分失效

24.不可抗力

25.未行使权利

26.争议的解决

27.合同文字

28.通知

29.附件

附件一:技术转让协议

附件二:职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市,合同各方为:

_________以下简称(甲方),其法定地址在_________;

_________以下简称(乙方),其法定地址在_________;

_________以下简称(丙方),其法定地址在_________;

_________以下简称(丁方),其法定地址在_________;

上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》),在中国_________共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是:

采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机;

采用现代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。

为此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下:

第一条 合同宗旨

1.规定合营公司的建立;

2.规定合营公司的法律地位和性质;

3.规定合营公司的经营范围;

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司,根据《合资法》第四条,合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为:

中文:_________

英文:_________

缩写为:_________。

3.合营公司的法定地址为_________。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为_________,并单独在_________国家注册,在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样,如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条 合营公司的经营范围

1.合营公司的主要业务活动如下:

1.1 制造汽车; 1.3 制造零部件;

1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

1.5 有关法律和法规允许时进口整车;

1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7 在国内销售维修服务配件;

1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

1.9 售后服务。

2.为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1.合营公司在建立后最初_________年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段,合营公司应具有以下装配制造能力;

汽车厂:有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为_________班年产_________辆,包括配件;

发动机厂:发动机制造是指生产_________发动机,其制造设备的生产能力年度_________台,其中每年至少应有_________台装配成_________发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下:_________

如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内,合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件:

5.1 国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力;

5.2 产量要增加;

5.3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机,但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1.合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为:

甲方_________%,计人民币_________元;

乙方_________%,计人民币_________元;

丙方_________%,计人民币_________元;

丁方_________%,计人民币_________元;

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下:

3.1 甲方:实物,合人民币_________元;现金,相当于人民币_________元的_________币;

3.2 乙方:实物,合人民币_________元;现金,计人民币_________元;

3.3 丙方:现金,相当于人民币_________元;

3.4 丁方:现金,计人民币_________元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册:

4.1 实物出资在房屋,机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过30天,则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期第一天起,按逾期天数支付利息,作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期30天,应向其他各方缴付其应缴出资额的_________%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天,则采用下列程序:

5.1 如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。

5.2 如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。

5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由乙方购买。 6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申请,要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品,许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_________%,总投资的其余_________%应通过银行贷款解决。此后,合营公司资本结构中的_________;_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1.董事会一致决议后,经合同各方书面同意,可以增加合营合同的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________%的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。在此情况下,_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。

第七条 利润率

1.合同各方应按投资比例,分享利润,分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意,合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后第五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的净利润分配。

4.然而,初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条 利润汇给和资本汇回 2.在本合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。

第九条 董事会和管理机构

1.董事会由_________名董事组成,甲方委派_________名,其中一名为第一副董事长,乙方委派_________名,其中一名为董事长,丙方委派_________名,为第二副董事长,丁方委派_________名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条 技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条 国产率

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_________车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条件:

2.1 合营公司应可以自由选择中国协作厂;

2.2 合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购买按照甲方的质量标准制造_________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

2.3 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_________计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最大努力促使_________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条 场地、基础设施和公用服务 2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造一条铁路连接线和公路连接线,_________路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。

但是,如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条 进出口

1.在投资和生产阶段,合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

1.1 生活资料,包括办公设备; 1.3 整车,通过中国进出口部门进口,或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

1.4 工艺材料和原材料;

1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件;

1.6 售后服务和培训用的工具和设备;

1.7 样品;

1.8 技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作:

2.1 迅速结关;

2.2 落实国内运输;

2.3 安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条 外汇平衡和支付

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_________方面负责的,而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。此外,还保证,自营业执照签发后第_________年起,每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足,则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条 关税

合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条 会计

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录,以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度,从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条 报表和审计

1.为了促进有效的合作,合营公司应建立一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表:

1.1 月度报表

a.财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

c.产量和职工人数;

d.新车销售量;

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。 a.周转性财务预测;

b.按国产率发展计划的国产率;

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

d.厂总工时。

1.3 年度报表

a.下两年的详细公司预测(预算);

b.合营公司长期发展规划;

c.售后服务工作。

2.此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外,合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条 职工管理

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国劳动部门推荐,由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条 外籍雇员

1.甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金),应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项:

4.1 在_________批准并可在_________续签的签证,包括有效期为_________个月的多次出入境签证,以及居住、工作和旅行许可证;

4.2 根据_________正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条 保险

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条 合同的生效和期限

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后,有效期为_________年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前,共同向经贸部提出申请,要求将本合同延长_________年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下,董事会应解散合营公司:

5.1 合营公司连续_________年严重亏损,而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

5.2 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款,以致合营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_________天内予以纠正;

5.3 不可抗力所造成的延误持续_________个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.4 甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

5.5 在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产,减负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定,并在董事会决定解散合营公司后_________天内把该估价提交董事会审批,如果清算委员会在上述_________天期限内未能一致确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_________天内不能就估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买,用_________币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_________天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_________天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条 部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决,使本合同能合理地继续履行,但是,如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同,除非在上述_________个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_________天),由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_________天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。

第二十五条 未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条 争议的解决

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_________仲裁院进行,仲裁地点为_________,仲裁使用的语言为_________文,仲裁庭由_________名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条 合同文字 2.工作文本用_________文。

第二十八条 通知

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文,应亲手递交或用挂号信、电传,电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时即应视为发出:要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条 附件

本合同有以下附件:

技术转让协议

职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________

丙方(盖章):_________ 丁方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________

附件

附件一:技术转让协议

目录

(1)定义

(2)协议宗旨

(3)技术资料

(4)技术修改和改进

(5)技术资料的交付

(6)培训

(7)咨询

(8)特殊服务

(9)商标

(10)工业产权和专有技术

(11)合同产品的制造

(12)产品质量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)责任

(17)协议的转让和修改

(18)协议期限

(19)部分失效

(20)未行使权利

(21)协议终止的影响

(22)争议的解决

(23)协议文字

(24)通知

第一条 定义

在本协议中,下列用语的定义如下:

1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。

2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件,其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的,以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标,以及商标名称和服务名称。

7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的,有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的,与合同产品有关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务,以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验,决定批准。

10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验,决定或确认其合格性。

11.“技术资料”指本协议中规定的,甲方拥有和开发的,与合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条 协议宗旨

1.规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让,用以制造,销售和使用合同产品;

2.规定上述转让的报酬。

第三条 技术资料

1.在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前,及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作,甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。

2.关于本协议附件所说明的_________汽油发动机/_________升柴油_________发动机,包括适用的选用件,适用以下规定:

2.1 甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:

-零件图;

-图表;

-装配图;

-规定合同产品的制造;

-总图;

-安装图;

-工艺更改建议图;

-毛坯图;

-产品说明手册;

-技术要求;

-颜色组合图表;

-_________标准;

-用于发展目的的零部件材料清单;

-用于持续生产的零部件材料清单;

-车型表;

-鉴定试验规范;

-常规试验规范;

-试验设备图纸。

2.2 甲方还应在合营公司成立后的_________个月内提供所具有的以下有关_________的技术资料;

-试验报告;

-开发说明;

-计算书。

2.3 甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。

-技术更改要求;

-实施时间通知;

-更改通知。

-上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内:

-自制件国产率发展计划

-外购件国产率发展计划

但是,有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料,有必要时才不断更新,供制造使用。

如果上述两个计划有所调整,则有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。

2.4 甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

2.5 在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关_________其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料,供制造时使用。

2.6 甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料:

-散装车装配手册;

-毛坯图技术要求;

-工艺过程卡和说明;

-检验卡;

-适用的机器和工艺装备的调整卡;

-工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;

-机器和工艺装备的甲方标准,包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;

-消耗材料的_________标准,包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;

-其他必要的工艺技术资料。

关于国产外购件,甲方向合营公司提供以下各项技术资料,但仅限于甲方自制件:

-工艺过程卡和说明;

-检验卡;

-适用的机器和工艺装备的调整卡;

-工艺装备图纸,包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度,提供给合营公司。

甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料,转让给合营公司参考。

2.7 合营公司自制合同零部件的工艺技术资料,如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸,应由甲方负责修改,以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定,并按此实施。

2.8 甲方应不断地在每次修改时更新有关_________自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

2.9 甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

-经销部设施手册,包括厂房的工程设计和改造

-服务资料目录;

-修理手册;

-随车资料:使用说明书,维修时间表;

-维修资料:修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;

-有关销售、服务和配件的培训资料,包括服务管理手册;

-保用办理制度;

-在服务资料目录中所列的,甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

2.10 甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时,更新售后服务技术资料。

3.甲方确认,提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的,所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰,甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误,甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_________负担。

4.有关其他合同产品的技术资料的范围,将在开始制造这些合同产品前及时商定。

第四条 技术修改和改进 2.在本协议期限内,甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时,应及时以书面告诉对方。

3.合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_________公司技术的协作厂),只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件,就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改,无需支付任何专门报酬。同样,甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件,就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改,无需支付任何专门报酬。

4.在对散装车中的零部件的修改实施之前,甲方应及时通知合营公司。对上述修改,合营公司原则上应予以接受。但是,因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的,则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改,其投资应由合营公司负担。

5.为了出口_________发动机,合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

6.对合同产品的产品责任在于甲方。

合营公司对合同零部件所作的修改和改进,如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能,则应经甲方书面批准后才可予以实施,除非协议双方视不同情况另有决定。

7.但是,合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进,其条件是:

7.1 保持甲方的设计标准和质量标准;

7.2 不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;

7.3 不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;

7.4 经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

7.5 合营公司应把修改和改进交甲方审批,甲方不得无故不予批准。

8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前,如会影响到合同零部件,应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理:

8.1 涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改),合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备,则合营公司可决定推迟采纳时间,但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

8.2 对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改,合营公司有权根据实际情况自行酌情决定,并把其决定通知甲方。

9.有关技术修改和改进的资料,第三条第2.3款的规定同样适用。

10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量,而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金),市场状况也表明这一设计开发工作是合理的,则合营公司可以决定设计开发自己的汽车,以实现合营合同所规定的主要业务活动。

第五条 技术资料的交付 1.1 产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定,该工作组及其工作程序另行商定。 1.3 售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

2.甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_________文本各式一份,凡有英文的,则提供英文本。 4.第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在_________机场或_________港免费交付。

5._________在技术资料提单上所盖的印戳日期,为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

6.甲方应在每批技术资料发运后_________个工作日内,将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司:

6.1 技术资料提单一式四份;

6.2 技术资料详细装箱单一式三份。

7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏,甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后,应尽快(不超过甲方的_________个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

8.技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_________文标明下述内容:

-合同号;

-收货人;

-目的地;

-重量(公斤);

-体积(立方米);

-箱号/件号;

-唛头;

-收货人代号。

在每个技术资料包装箱内,应附有技术资料详细装箱清单一式三份,清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料,费用应由合营公司负担,交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定,以取代本条第3至第8款。

10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料,并且不说明理由,则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营,则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

第六条 培训

1.甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别,以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平,以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时,双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

2.合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要,工人培训也可在甲方或附属公司进行。

3.最初_________年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数,在本协议附件二中具体规定。但是,协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

4.合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_________人。

5.本条第2款培训工作的培训教师,将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为_________语。

7.合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定,经培训的职工在受训后_________年内不得辞职,并应从事经培训的工种。

8.甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员,均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续,作为上述人员,即培训教师和受训人员的东道主的协议一方,在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发,并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

9.甲方还准备为制造是合营公司外购件,但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

第七条 咨询

1.甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后,由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司,以甲方或附属公司自己的经验为限,原则上在甲方或附属公司进行。

应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意),咨询也可以在中国进行。

2.甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询:咨询主要应包括:

2.1 通过转让以下各方面的管理专有技术,协助建立合营公司的组织机构;

-各部门的工作范围(岗位责任);

-内部和外部的信息流动;

-公司和职能部门的标准、表格和程序,包括相应信息制度。

2.2 根据甲方标准和中国情况、协助选择_________国内或国外可能的协作厂,并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助,以此协助发展_________合同零部件的中国配套工业。

2.3 通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议:

-应合营公司的要求,分析在制造和(或)质量方面的问题,并提出解决问题的建议;

-就节省材料和(或)工时,以及改善内部材料流动提出建议,使生产最佳化;

-把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司,并就如何在合营公司加以应用提出建议。

2.4 通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议:

-转让甲方有权自由处分的,经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;

-转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新;

-就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;

-因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时,就安排有关零部件应来源提出建立和帮助,以免合营公司中断制造汽车。

2.5 协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司,并就合营公司的日常业务提出建议。

第八条 特殊服务

1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外,甲方还准备在合营公司提出要求时,向其提供特殊服务,但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下:

1.1 协助合同产品投产,直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件); 1.3 根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;

1.4 根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;

1.5 按中国市场要求修改产品;

1.6 协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;

1.7 甲方能提供的其他特殊服务。

2.对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证,工作许可证等事宜,本协议第六条第8款同样适用。

第九条 商标

1.甲方许可合营公司在本协议期限内,有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定,使用契约商标必须与协议有关,并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是,上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

3.除契约商标外,合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌,说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

3.1 甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号,并通知合营公司。

3.2 标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

4.合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时,应按_________公司通常采用的方式。

5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时,合营公司应通知甲方,并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话),费用由甲方负担。

6.甲方和合营公司可以随时决定,应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

第十条 工业产权和专有技术

1.甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权,用于制造、销售和使用合同产品。但是,甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术,以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

2._________公司确认,甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者,因而有权向合营公司转让使用权,不会构成对任何第三者的侵权。

3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼,甲方应保证合营公司利益不受侵害,并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼,只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动,甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护,并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

4.合营公司保证,对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

5.协议双方共同开发的技术,任何一方未经另一方事先书面同意,不得提出登记申请。

6.协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进,但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

7.如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件,或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权,甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权,甲方也不负责任。

第十一条 合同产品的制造

1.合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定,并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_________车(附件一)。

2.甲方应在与合营公司商定的期限内,提供合同汽车的散装车。但是,甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车,则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司,以便合营公司能够作出适当决定,是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车,还是适用本条第1款。

3.合营公司应根据国产率发展计划(合营公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料,但是,

3.1 这些零部件要符合技术资料,并已按本协议第十二条测试通过。

3.2 这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

第十二条 产品产量

1.合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

为此,合营公司应提供适当的工作条件,购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备,并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外,甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条),以及适用的甲方测试专有技术。

2.合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

3.合营公司与协作厂签订合同时,应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。

4.合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门,报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

4.1 如果制造工艺、材料或协作厂有了变更,则应对有关零部件和(或)材料重新进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。

4.2 在样品批准后,合同产品才可进行批量生产。在批量生产时,应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验,以确保达到所需的质量。但是,如在特殊情况下合营公司不能进行试验时,则应合营公司要求,也可以由甲方,或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

4.3 按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品,应送交甲方进行上述鉴定试验。但是,在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时,甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者,由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

4.4 合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

5.甲方在其图纸和技术要求上标有“_________”记号的零部件,合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

6.此外,甲方的代表有权到合营公司亲自了解:合营公司所制造的合同产品的质量状况;制造工艺能力。甲方的代表也可以与合营公司的代表一起,亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力,以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

第十三条 支付 如果咨询在中国进行,则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。

2.制造_________车最初_________年的许可证咨询费总额,包括年通货膨胀率在内,为_________元_________币。合营公司每年支付的最低金额,应为合营公司每年制造_________车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费,这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

3.即使合营公司的_________车年产量超过每年最低产量,每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量,则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额,应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是,如因产量增加,_________年内已达到上述_________元_________币,则在第_________生产年年底之前不再支付费用。

4.在最初_________年后,协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等,按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付,并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款),将按日历季度根据这三个月内制造_________年的数量记帐。每季度结束后_________天内,合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票,在该发票发出之日起第_________天到期支付。

6.对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务,合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

6.1 如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的,偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定,将支付以

中外合资经营企业合同(汽车制造)


目录

1.合同宗旨

2.合营公司的成立、名称和法定地址

3.合营公司的经营范围

4.车型范围、数量和生产能力

5.资本、投资比例和资金筹措

6.增资和资本转让

7.利润率

8.利润汇给和资本汇回

9.董事会和管理机构

10.技术和专有技术的转让

11.国产率

12.地址、基础设施和公用服务

13.进出口

14.外汇平衡和支付

15.关税

16.会计

17.报表和审计

18.职工管理

19._________公司派遣的雇员

20.保险

21.合同的生效和期限

22.清算和分配

23.部分失效

24.不可抗力

25.未行使权利

26.争议的解决

27.合同文字

28.通知

29.附件

附件一:技术转让协议

附件二:职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市,合同各方为:

_________以下简称(甲方),其法定地址在_________;

_________以下简称(乙方),其法定地址在_________;

_________以下简称(丙方),其法定地址在_________;

_________以下简称(丁方),其法定地址在_________;

上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》),在中国_________共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是:

采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机;

采用现代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。

为此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下:

第一条 合同宗旨

1.规定合营公司的建立;

2.规定合营公司的法律地位和性质;

3.规定合营公司的经营范围;

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司,根据《合资法》第四条,合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为:

中文:_________

英文:_________

缩写为:_________。

3.合营公司的法定地址为_________。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为_________,并单独在_________国家注册,在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样,如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条 合营公司的经营范围

1.合营公司的主要业务活动如下:

1.1 制造汽车;

1.2 制造发动机;

1.3 制造零部件;

1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

1.5 有关法律和法规允许时进口整车;

1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7 在国内销售维修服务配件;

1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

1.9 售后服务。

2.为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1.合营公司在建立后最初_________年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段,合营公司应具有以下装配制造能力;

汽车厂:有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为_________班年产_________辆,包括配件;

发动机厂:发动机制造是指生产_________发动机,其制造设备的生产能力年度_________台,其中每年至少应有_________台装配成_________发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下:_________

如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内,合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件:

5.1 国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力;

5.2 产量要增加;

5.3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机,但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1.合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为:

甲方_________%,计人民币_________元;

乙方_________%,计人民币_________元;

丙方_________%,计人民币_________元;

丁方_________%,计人民币_________元;

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下:

3.1 甲方:实物,合人民币_________元;现金,相当于人民币_________元的_________币;

3.2 乙方:实物,合人民币_________元;现金,计人民币_________元;

3.3 丙方:现金,相当于人民币_________元;

3.4 丁方:现金,计人民币_________元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册:

4.1 实物出资在房屋,机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过30天,则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期第一天起,按逾期天数支付利息,作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期30天,应向其他各方缴付其应缴出资额的_________%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天,则采用下列程序:

5.1 如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。

5.2 如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。

5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由乙方购买。

5.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资,则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申请,要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品,许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_________%,总投资的其余_________%应通过银行贷款解决。此后,合营公司资本结构中的_________;_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1.董事会一致决议后,经合同各方书面同意,可以增加合营合同的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________%的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。在此情况下,_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。

第七条 利润率

1.合同各方应按投资比例,分享利润,分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意,合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后第五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的净利润分配。

4.然而,初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条 利润汇给和资本汇回

1.分配的净利润,汇给_________公司的为_________币,汇给_________公司的为_________币,汇给_________公司和_________公司的为_________币,就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额,应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后,_________币和_________分别按违约之日3(三)个月货款的_________银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息,_________币按违约之日3(三)个月贷款的_________银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后,重新适用上述方法。

2.在本合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。

第九条 董事会和管理机构

1.董事会由_________名董事组成,甲方委派_________名,其中一名为第一副董事长,乙方委派_________名,其中一名为董事长,丙方委派_________名,为第二副董事长,丁方委派_________名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条 技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条 国产率

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_________车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条件:

2.1 合营公司应可以自由选择中国协作厂;

2.2 合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购买按照甲方的质量标准制造_________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

2.3 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_________计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最大努力促使_________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条 场地、基础设施和公用服务

1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_________汽车厂。

2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造一条铁路连接线和公路连接线,_________路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。

但是,如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条 进出口

1.在投资和生产阶段,合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

1.1 生活资料,包括办公设备;

1.2 散装车、零部件、配件和附件;

1.3 整车,通过中国进出口部门进口,或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

1.4 工艺材料和原材料;

1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件;

1.6 售后服务和培训用的工具和设备;

1.7 样品;

1.8 技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作:

2.1 迅速结关;

2.2 落实国内运输;

2.3 安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条 外汇平衡和支付

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_________方面负责的,而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。此外,还保证,自营业执照签发后第_________年起,每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足,则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条 关税

合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条 会计

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录,以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度,从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条 报表和审计

1.为了促进有效的合作,合营公司应建立一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表:

1.1 月度报表

a.财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

c.产量和职工人数;

d.新车销售量;

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1.2 年中报表;

a.周转性财务预测;

b.按国产率发展计划的国产率;

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

d.厂总工时。

1.3 年度报表

a.下两年的详细公司预测(预算);

b.合营公司长期发展规划;

c.售后服务工作。

2.此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外,合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条 职工管理

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国劳动部门推荐,由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条 外籍雇员

1.甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金),应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项:

4.1 在_________批准并可在_________续签的签证,包括有效期为_________个月的多次出入境签证,以及居住、工作和旅行许可证;

4.2 根据_________正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条 保险

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条 合同的生效和期限

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后,有效期为_________年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前,共同向经贸部提出申请,要求将本合同延长_________年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下,董事会应解散合营公司:

5.1 合营公司连续_________年严重亏损,而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

5.2 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款,以致合营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_________天内予以纠正;

5.3 不可抗力所造成的延误持续_________个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.4 甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

5.5 在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产,减负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定,并在董事会决定解散合营公司后_________天内把该估价提交董事会审批,如果清算委员会在上述_________天期限内未能一致确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_________天内不能就估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买,用_________币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_________天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_________天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条 部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决,使本合同能合理地继续履行,但是,如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同,除非在上述_________个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_________天),由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_________天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。

第二十五条 未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条 争议的解决

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_________仲裁院进行,仲裁地点为_________,仲裁使用的语言为_________文,仲裁庭由_________名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条 合同文字

1.本合同用中文和英文书就,各签署原件8份,两种文本均为正式文本,具有同等效力。中英两种合同文本,各方各执2份。

2.工作文本用_________文。

第二十八条 通知

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文,应亲手递交或用挂号信、电传,电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时即应视为发出:要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条 附件

本合同有以下附件:

技术转让协议

职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

甲方(盖章):_________乙方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________

丙方(盖章):_________丁方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________

附件

附件一:技术转让协议

目录

(1)定义

(2)协议宗旨

(3)技术资料

(4)技术修改和改进

(5)技术资料的交付

(6)培训

(7)咨询

(8)特殊服务

(9)商标

(10)工业产权和专有技术

(11)合同产品的制造

(12)产品质量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)责任

(17)协议的转让和修改

(18)协议期限

(19)部分失效

(20)未行使权利

(21)协议终止的影响

(22)争议的解决

(23)协议文字

(24)通知

第一条 定义

在本协议中,下列用语的定义如下:

1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。

2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件,其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的,以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标,以及商标名称和服务名称。

7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的,有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的,与合同产品有关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务,以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验,决定批准。

10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验,决定或确认其合格性。

11.“技术资料”指本协议中规定的,甲方拥有和开发的,与合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条 协议宗旨

1.规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让,用以制造,销售和使用合同产品;

2.规定上述转让的报酬。

第三条 技术资料

1.在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前,及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作,甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。

2.关于本协议附件所说明的_________汽油发动机/_________升柴油_________发动机,包括适用的选用件,适用以下规定:

2.1 甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:

-零件图;

-图表;

-装配图;

-规定合同产品的制造;

-总图;

-安装图;

-工艺更改建议图;

-毛坯图;

-产品说明手册;

-技术要求;

-颜色组合图表;

-_________标准;

-用于发展目的的零部件材料清单;

-用于持续生产的零部件材料清单;

-车型表;

-鉴定试验规范;

-常规试验规范;

-试验设备图纸。

2.2 甲方还应在合营公司成立后的_________个月内提供所具有的以下有关_________的技术资料;

-试验报告;

-开发说明;

-计算书。

2.3 甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。

-技术更改要求;

-实施时间通知;

-更改通知。

-上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内:

-自制件国产率发展计划

-外购件国产率发展计划

但是,有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料,有必要时才不断更新,供制造使用。

如果上述两个计划有所调整,则有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。

2.4 甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

2.5 在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关_________其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料,供制造时使用。

2.6 甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料:

-散装车装配手册;

-毛坯图技术要求;

-工艺过程卡和说明;

-检验卡;

-适用的机器和工艺装备的调整卡;

-工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;

-机器和工艺装备的甲方标准,包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;

技术合同范本:设备技术引进合同(第一部分)


设备技术引进合同 签约日期:________ 签约地点:________ 合同编号:________ 一方为中国______公司,主要办公地址在中国_____(以下简称被转让方),另一方为_____公司,主要办公地址在____(以下简称转让方)。 鉴于转让方拥有制造_____设备的专用技术,并有资格转让上述技术;鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术,只在_____厂使用;_____公司购买许可活动所需的合同材料和合同设备,由____厂进行许可的制造活动;_____公司和_____厂共同而又分别承担本合同中的义务; 鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术,只在中华人民共和国_____厂制造____设备; 鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议,以向转让方购买合同材料; 鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款; 因此,双方授权的代表通过友好协商达成如下协议,特此为证。 第一章定义

1.1“辅配件”指大量商可购买到的材料,包括易耗品和其它与____系统安装和系统配套有关的元部件,可由____厂或转让方提供。 1.2“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。 1.3“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的地点,即中国___厂。 1.4“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。 1.5“合同产品”指合同材料制成整机,经测试可销售给最终用户。“合同产品”的进一步定义见附件一a。 1.6“最终用户”指合同产品的购买者。 1.7“固定网络设备”指附件一b中规定的材料,为____系统的一部分。 1.8“模块”指本合同附件一b中规定的_____设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。 1.9“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。 1.10“专有资料”指本合同条款规定的资料,包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方____专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金额、计划资料。任何专有资料均由转让方标明____“注册秘密专有”,证明其属“级机密类”或标明______“保密专有”证明其属“初级机密类”。 1.11“专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作,不论转让方是否获得专利、享有版权或已注册。 1.12“软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序,以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序,以人们认可的形式提供,需经中间处理过后,由处理机编制。所有软件均按附件十一a与十一b中规定的软件许可证,由转让方许可给_________厂。 1.13“技术支持服务”指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨询和技术指导。 1.14“技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关,以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。 1.15“技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护,对“合同工厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。 1.16“专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应的知识和经验,该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。 1.17“验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。 1.18“合同”指本许可证合同及其所有附件。 第二章合同范围

2.1(1)转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。 (2)合同产品的制造按本合同附件十一中的说明,分一、二、三、四、五阶段实施。 (3)转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一c。 2.2转让方给予被转让方许可证和权利,使用转让方的技术文件和专有技术,制造合同产品,使用和/或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它______制式国家,下列国家和地区除外:________。 本合同所有许可证均是含提成的(除了附件九中规定的软件许可证是免提成的以外)、非独占的、不可转让的、不可转售的。 2.3转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。 2.4转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务,并对合同设备进行验收。 2.5转让方应尽努力满足合同工厂技术人员的要求,使上述技术人员能掌握1.15条中确定的技术培训。 2.6除非经转让方书面同意另增场所,否则被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。 2.7转让方同意向被转让方出售其专有模块,被转让方按转让方授权,仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外,被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的专有模块。 2.8只有事先得到转让方的书面同意,才能修改或改变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。被转让方同意向转让方支付工程费用,用以审批此改变或改进的内容。被转让方同意给予转让方许可证,用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方提供关于改变或改进的足够文件,以使转让方能将此改变或改进同样包括在转让方产品中,费用由转让方支付。 2.9事先未经另一方书面同意,任何一方均不应让渡本合同或本合同中给予的任何权利。然而,为履行转让方在本合同中的义务,转让方可使用其任何分公司、联营公司和/或附属公司的服务。 第三章本合同的价格

3.1被转让方根据本合同第二章规定的内容和范围,向转让方支付合同总价和提成费,以美元计价。第3.2条款中所列的价格为第一、二、三、四、五阶段的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一b,仅供参考。实际价格调整应在每次订货前由双方讨论。 3.2费用如下: 合同总价:___________ 技术转让费:__________ 合同设备价格:_________ 测试设备:_________ 加工设备和工具:______ 合同设备软件许可证费:___ 技术文件费: 设备手册:_____________ 加工资料:_____________ 技术培训费: 设备操作:_____________ 加工:_______________ 系统:_______________ 技术支持服务费: 设备操作:_____________ 加工:_______________ (1)合同设备和合同材料价格为c.f.r.(按1990年《国际商会贸易术语解释通则》定义)____机畅 (2)技术文件费为c.i.f(按1990年《国际商会贸易术语解释通则》定义)______机畅 (3)合同材料价格不包括在合同总价中。 3.3提成费 在本合同各阶段的所有合同材料(辅配件除外)价格上提取提成费。五个阶段的提成费分别为:阶段一________;阶段二_______;阶段三________;阶段四_______;阶段五________。 3.4模块价格 转让方同意销售模块,使合同工厂能制造固定网络设备。模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。 第四章付款条件

4.1本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第17.2条。 4.2本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方: 4.2.1合同设备 被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后,应在预计发运日期前30天内,以全电开的形式通过中国____银行及____开具不可撤销的、不可转让的信用证。该信用证格式由双方商定,见附件十三,金额以美元计,为该货运总价的百分之_____(____%),该信用证使中国_____银行负有义务向受益人转让方支付所有款项,有效期截止至双方按本合同第9.1条的规定签署验收合格证后30天。 被转让方收到货运单据后用信用证付款: 1.转让方发运货物后,被转让方银行收到转让方的下列单据,经审核无误后,不迟于30天,支付金额的90%。 (1)全套清洁空运提单正本一份,副本四份,标明“c.f.r._______机畅,并根据本合同第6.3款标明“运费预付”,合同号和运输唛头,并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司; (2)金额为合同设备价格总价的形式发票六份; (3)金额为合同设备价格_____%的商业发票正本六份; (4)即期汇票一式两份; (5)详细包装清单一式六份; (6)原产地证明一式两份。 2.被转让方银行收到转让方下列单据,经审核无误后,不迟于三十天,支付金额的_______%。 (1)商业发票正本一式六份。 (2)双方代表按本合同第9.1条规定签署的验收证明正本一份。 (3)即期汇票一式两份。 4.2.2一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以美元电汇,通过中国______银行和______银行分行支付。根据本合同第13.2条,一切应由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转让方向有关税务机构缴纳,付款收据应立即传真和邮寄给转让方,本章所列费用按下列比例支付: 1.合同生效后30天内,被转让方收到下列单据后,被转让方以全电开的方式向转让方支付___%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外,转让方应提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份,格式见附件十四,金额为上述费用的____%。阶段一预定的技术培训课程结束后,本保函即失效。 (1)转让方国家有关*出具的有效出口许可证影印本一份,或转让方有关*出具的信函一份,声明不需要出口许可证; (2)金额为上述费用____%的商业发票六份。 2.阶段2开始后30天内,收到金额为上述费用____%的商业发票六份及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头,仅用于支付技术文件费的空运提单后,被转让方以全电开的方式向转让方支付___%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 3.阶段3开始后30天内,收到金额为上述费用_____%的商业发票六份,及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头,仅用于支付技术文件费的空运提单后,被转让方以全电开的方式向转让方支付_____%的技术文件费、技术培训费和技术支持费。 4.阶段4开始后30天内,收到金额为上述费用____%的商业发票六份,以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头,仅用于支付技术文件费的空运提单后,被转让方以全电开方式向转让方支付____%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 5.阶段5开始后30天内,收到金额为上述费用____%的商业发票六份,以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头,仅用于支付技术文件费的空 运提单后,被转让方以全电开方式向转让方支付___%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外,转让方应提供以被转让方为受益人,金额为上述费用的____%的不可撤销的保函正副本各一份,格式见附件十四。阶段五合同产品的最终验收合格后,本保函即失效。 4.2.3合同设备软件许可证费。 合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备第一次预计装运前30天,电汇支付。 4.3提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购买订单后,不迟于30天向转让方电汇支付。但是,提成费和合同材料费发票单独开具。

4.4对转让方对c.i.f条件发运的任何货物,被转让方同意,由外国保险公司出具的金额为货运值____%,投保了一切险的自行保险证明应为足够的保险凭证。保险期截止至货物运抵中华人民共和国____机畅 4.5被转让方应不断履行购买订单,向转让方购买合同材料。被转让方向转让方购买合同材料,其付款条件同本合同第4.2.1规定。但有关合同材料的验收合格证规定见本合同第9.2条。而按第4.2.1.b.2所述,验收合格证参见第9.1条,在此则应参见第9.2条。 第五章交付方式

5.1技术文件 5.1.1转让方cif中国____机场向被转让方交付本合同附件二规定的所有技术文件。 5.1.2当技术文件到达中国____机场后,该技术文件的所有权和损失风险即由转让方转换至被转让方。 5.1.3____机场在技术文件空运提单上所盖的日期戳为技术资料实际交付的日期。 5.1.4每批技术文件发运前一星期,转让方应将本合同号、预计启运日期、大概包数、大概重量用电传或传真通知被转让方。每批技术文件发运后48小时内,转让方应将本合同号、发运日期、空运提单号、包(件)数量和重量用电传或传真通知被转让方及被转让方指定的中国境内内陆货运公司,并在每批技术文件发运后两个工作日内将下列单据用dhl或快件寄给被转让方及合同工厂: 1.两份技术文件空运提单; 2.两分技术文件装箱单。 5.1.5转让方提供给被转让方的技术文件用英文写就。 5.1.6转让方提供给被让方的技术文件按照本合同附件二检验。 5.1.7如转让方提供给被转让方的文件有丢失、损坏和/或不完整,转让方在收到被转让方书面通知后30天内,免费将技术文件重寄或补发给被转让方。 5.1.8转让方提供给被转让方的技术文件应装在适于长途运输、多次转运,具防潮、防雨保护措施的包装箱内。 装运预计日期以及重量超过_____公吨和尺寸超过______立方米的超大超重合同设备的包装草图和装运危险合同设备时应采取的预防措施,各一式七份。 5.2.3海运(空运)提单上的日期为合同设备和合同材料的实际交付日期。 5.2.4根据合同第5.2.1款,转让方在被转让方指定的港口(或机场)将合同设备和合同材料装上被转让方指定的运输工具。转让方将合同设备和合同材料转交给被转让方指定的承运人后,合同设备和合同材料的损失风险、所有权立即由转让方转移至被转让方。 5.2.5每次装运前,转让方应用电传或传真或电报尽快将下列内容通知被转让方:

1.合同编号:_______ 2.目的地:________ 3.货物准备就绪日期:___ 4.总体积:________ 5.总毛重:________ 6.总件数:________ 7.装运港(或机场):___ 8.每件重量超过_____公吨尺寸超过______立方米的合同设备和合同材料的总的毛重、体积、名称。

同时,转让方用航空信、传真、快件、电传将下列票据交给被转让方,各一式六份。 1.每大件重量超过____公吨或尺寸超___立方米后的装运草图。 2.危险合同设备和合同材料的说明,包括名称、特性、特别保护措施和处置办法。 3.在运输过程中,对温度、湿度、震动等有特殊要求的合同设备和合同材料,采取特殊预防措施的说明。 转让方还应将以上所列单据副本提交目的港所在地的中国对外贸易运输总公司。 5.2.6转让方应在每批合同设备和合同材料完全装上承运工具前四十八小时内,将合同号、商品名、数量、尺寸、毛重、发票以及预计到达日期,以电传或电报通知被转让方。发运前,被转让方负责办理货物保险。如因转让方未及时通知,致使货物未及时投保,由此产生的任何及所有损失均由转让方承担。如系危险品(例如易爆材料),转让方应将其性质及搬运方法电告被转让方和目的港所在地的中国外贸运输总公司。 第六章包装和唛头

6.1所有待运合同设备和合同材料都必须包装坚固,适合所选的长途运输方式及式次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中安全无损,需根据合同设备和合同材料中不同货物的性能和要求,采取合理保护措施,防潮、防锈、防震、防腐蚀。被转让方与转让方承认合同设备和合同材料由精密电子组成,因此,将尽力保证这些货物有防雨、防热、防湿、防震保护。 如被转让方要求提供长途海运用包装及无防护内陆运输和存放用包装,转让方应提供包装,费用另加。转让方对包装不当负有责任,并对因包装不慎或不当导致的锈损负有责任。 6.2转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、附件名、安装图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识基础上,应再标上“备用件”、“工具”和“易损件”字样。 6.3在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上,转让方应用印刷标签,以醒目的印刷体英文字标出下列内容:

1.合同编号:________ 2.唛头:__________ 如目的地为中华人民共和国_____,则唛头为:______: 3.目的地:______ 4.收货人代号:_______ 5.装箱单号:________ 6.毛重/净重(公斤):______ 7.箱号/件号:__________ 8.尺寸(长×宽×高;英寸/厘米):________ 9.合同设备名称和项号:_______

如果合同设备和合同材料重量大于等于2公吨,其重心位置和起重位置应以英文标出,并采用国际贸易中通用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧,以便于装卸和搬运。 根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求,应在其包装箱上醒目地用英文及国际贸易惯例中规定的适当符合和示意图,标上“小心轻放”、“箭头朝上”、“保持干燥”等字样。 6.4无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。对装在甲板上运输的大件货物,应提供充分的支撑和防震缓冲措施。 6.5合同设备的每件包装箱内,应装有以下单据: 1.质量合格证书一式两份 质量证书样本: ________公司在此保证并证明: 此中所含的____产品皆为新产品;且上述产品符合所公布的技术指标。 2.详细装箱单一式两份 3.对必须进行组装的合同设备和部件,应有两份详细的组装图。 6.6每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份,质量证明两份。 第七章技术服务和技术培训

7.1转让方应派遣熟练、健康和有能力的人员去合同工厂根据本合同规定提供现场技术支持服务。在中国提供技术支持服务的人数、专业、任务、内容和期限详见本合同附件三。转让方声明,技术支持服务和技术培训足够用来培训被转让技术人员制造合同产品。 7.2转让方技术支持服务人员提供出入境签证的方便及在华的工作方便。转让方技术支持服务人员在华待遇见本合同附件三。 7.3转让方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵守中华人民共和国法律,遵守合同工厂的规章制度。 7.4被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让方相关工厂培训。培训的人数、专业、内容、时间和要求详见本合同附件四。 7.5转让方应为被转让方培训人员提供出入境签证方便和培训条件。培训人员在转让方国家待遇详见合同附件四。 第八章初步检验和初步验收

8.1转让方将尽其努力,保证本合同中由转让方提供的合同设备和合同产品的制造和检验按以下规定实施。 8.2对所有由转让方提供的合同设备,转让方应向被转让方提供保证声明书。合同材料的保证见本合同第十章。 8.3合同生效日起三个月内或相关阶段开始后三个月内,转让方应通知被转让方相关阶段检验和测试设备的初步计划,并提前一个月通知被转让方检验和测试的确切日期。被转让方有权自费派遣___人,为期___天,去转让方工厂观看对主要合同材料的检验和测试,了解设备的包装情况,但上述检验不应严重影响正常生产。 如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准,或发现包装不当,被转让方人员有权表明意见。转让方应予以充分考虑并采取必要措施保证设备质量。 被转让方人员不应会签任何质量证书。被转让方人员参与质量检验,这既不免除本合同规定的转让方的担保责任,也不能代替合同设备运抵中华人民共和国后,被转让方对其的检验工作。 8.4合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后,被转让方应委托中国进出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验,并尽可能地对技术规格目测初检。 检验后,由中国进出口商品检验局出具检验证明,该证明应作为检验证据。 转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。 被转让方应提前4周以电报或电传或传真通知转让方检验的预定日期和地点。转让方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。 如果因转让方自身原因,未能在上述规定时间内派遣其技术人员去上述地点,则由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。在这种情况下,由中国进出口商品检验局出具的检验证书应作为检验证据。 8.5在对合同设备或合同材料的初步检验中,若发现有任何损坏、数量短缺、规格错误,证实皆系转让方疏忽所致,则被转让方有权在检验后凭中国进出口商品检验局出具的检验证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后,应立即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。 第九章最终验收检验测试

9.1技术文件和合同设备的最终验收 9.1.1为证明根据本合同附件二提供的专有技术和技术文件是完整的、正确的,证明转让方许可的合同材料是能组装、测试的,转让方应自费派遣其技术人员去合同工厂参加相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员也应参加这些验收测试。 9.1.2双方应尽其努力完成验收测试。 9.1.3验收测试时,若合同设备达到了验收标准,则双方应签署四份合同设备验收合格证书,每方各执两份。 9.1.4若合同设备未达到验收标准,双方应共同分析验收测试失败的原因,澄清验收测试失败的责任。 1.若验收测试失败的责任在于转让方负责,则转让方应在第一次验收测试后4周内,再派其技术人员进行第二次验收测试,并承担其在第二次验收测试期间所发生的一切费用。 2.若验收测试失败的责任在于被转让方负责,则被转让方应为转让方技术人员提供往返机票并承担第二次验收测试期间其在华的食宿费用和当地交通费。 第二次验收测试时,若合同设备达到了验收标准,则双方应签署四份合同设备验收合格证书,每方各执两份。 3.若因转让方的责任第二次验收测试时,合同设备未达到验收标准,转让方应采取各种措施并在第三次验收测试后六周内,再派其技术人员进行第三次验收测试,并承担其在第三次验收期间所发生的一切费用。 4.若第二次验收测试失败的责任在被转让方,则被转让方应为转让方技术人员提供往返机票,并承担第三次验收测试期间他们在华的食宿费和当地交通费。 第三次验收测试时,若合同设备达到了验收标准,则双方应签署四份合同设备的验收合格证,每方各执两份。 9.1.5第三次验收测试时,若合同设备未达到验收标准,双方应共同分析原因并继续验收测试。若二个月后,还达不到验收标准,转让方将对有缺陷的合同设备进行修理,或更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。转让方与被转让方应在合同工厂座谈讨论解决此类问题的方法。 9.2合同材料的最终验收 9.2.1合同材料每次运抵合同工厂后,被转让方人员应立即对其进行检验。 9.2.2转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。 9.2.3被转让方有权应提前两周用电报、电传或传真通知转让方检验的预定日期和现畅如到了检验日期转让方未能派其人员去现场,由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。 9.2.4检验后,如确定合同材料的数量或质量与订单不符,转让方应在检验后20个工作日内接到数量短缺或不符货运要求的书面通知。转让方在收到通知后的30天内或合理时间内尽快根据情况,发运短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。 9.2.5(i)检验顺利完成后或(ii)缺陷部分改正后,双方应签署验收合格证。 9.2.6本第九章不包括运输时及运输后出现的损坏,其补救责任在被转让方。如被转让方要求,转让方应提供合理的帮助。 9.3合同产品的最终验收 将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品,按照技术文件中提供的技术指标,用合同设备对该首批合同产品进行测试。如该首批合同产品测试工作圆满完成,即意味着合同产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标,测试工作胜利完成,即可认为完成了合同产品的验收测试义务。