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中外专有技术转让协议书

中外专有技术转让协议书。

生活中许多产品都折射出专利的身影,专利一般是由政府机关根据申请而颁发的一种文件。说到专利,离不开专利合同,有专利权利转让、专利实施许可合同,签订专利合同,当侵权发生时,可以明确侵权赔偿参照标准。值得收藏的专利合同范本有哪些呢?下面是小编精心整理的"中外专有技术转让协议书",不妨参考一下。希望你喜欢!

前言

本协议于_______年_______月_______日在北京签订。

一方为:中华人民共和国北京、中国______________公司及_______厂(以下简称甲方)。

另一方为:_______国_______州_______公司(以下简称乙方)。

鉴于乙方拥有设计、制造、使用_____________________的专有技术和实际生产经验。

鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。

鉴于甲方希望利用乙方专有技术,以设计、制造和销售协议产品。

因此,双方通过协商按以下条款签订此协议。

第一章 定义

用于本协议的下列名词应具有所规定的含义:

1.1专有技术指乙方对协议产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验(包括在附件2、3和4中写的有关技术文件、培训、技术协助和咨询)。

1.2协议产品指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品,协议产品为______________,尺寸和规格为______________,详细说明见附件1。

1.3 考核产品指在乙方工程技术人员的指导下,甲方制造出的第一台协议产品对该产品进行试验,以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。

1.4 技术文件指在制造协议产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸(包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图)、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及协议产品的外购件明细表、配套件明细表等,所有技术文件都用英文并采用公制,技术文件的内容见附件2。

1.5 培训指就专有技术按附件3的规定,对技术文件的口头解释,现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修,按照学习和训练的需要,培训在乙方工程师的指导下,甲方受训的人员亲身操作,培训在乙方工厂和其他场地进行,培训设备由乙方选择,所有培训都用英语。

1.6 技术协助指乙方按照附件4为了甲方的利益,用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助,所有这些工作全部用英语。

第二章 协议的内容和范围

2.1 甲方同意从 乙方购买,乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修协议产品的专有技术。协议产品的型号、规格和技术参数见本协议附件1。

2.2 乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售协议产品的权利:印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等

 2.3 乙方负责向甲方提供协议产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料,其具体内容和交付时间见本协议附件2。

2.4 乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训,尽力使甲方人员能熟悉并掌握协议产品的专有技术,具体要求见本协议附件3。

2.5 乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助,其具体要求见附件4。

2.6 如甲方要求,乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产协议产品需要的零部件或材料,届时双方另行协商签订协议。

2.7 在协议期间,乙方同意在甲方工厂生产的协议产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标,并用英文写明乙方工厂的全称,还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。

第三章 价格

3.1 按本协议第二章规定的协议内容和范围,甲方向乙方支付的全部协议费用分为两部分:

3.1.1 入门费为______________美元(大写:______________美元)。上述价格为固定价。

3.1.2 协议产品或者类似产品在考核并销售后,开始提成,提成费以甲方协议产品净销售价格为基础计算,提成率为3%(百分之叁)。

3.2 上述全部协议价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。

3.3 本章所述的价格只是购买专有技术的,不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件的费用。

第四章 支付和支付条件

4.1 本协议项下的一切费用,均以美元支付,甲方支付给乙方的款项通过北京中国银行支付给_______国_______银行。乙方支付给甲方的款项通过_______国_______银行支付给北京中国银行。

4.2 所有在中国发生的银行费用由甲方负担,在中国以外发生的银行费用由乙方负担。

4.3 本协议 3.1.1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。

4.3.1 协议入门费的30%(百分之叁拾)计_______美元(大写______________美元),在协议生效后甲方收到乙方下列单据之日起,不迟于______________天,经核对无误支付给乙方:

a.乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份,或同一当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

b._______国_______银行出具的金额为_______美元(大写:_______美元),以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本协议附件7。

c.金额为协议总价的形式发票一式三份。

d.即期汇票正副本各一份。

甲方在支付上述款项的同时,向乙方提供由北京中国银行出具的金额为_______美元(大写:______________美元),以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本协议附件9。

4.3.2 入门费30%(百分之叁拾)计_______美元(大写:______________美元),在甲方收到乙方按本协议附件2规定的全部技术资料后,不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起_______天内,经核对无误由甲方支付给乙方:

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.按本协议规定的全部资料交付的空运单影印件两份,及甲方说明全部资料已按本协议附件2的规定收到的证明书。

上述证明书应在空运单印戳日期后_______内寄交乙方。

4.3.3 入门费的25%(百分之贰拾伍)计_______美元(大写______________美元),按本协议附件3完成培训工作,并在甲方收到下列单据天内,经核对无误后由甲方支付给乙方:

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双主签署的说明培训已按本协议附件3要求完成的证明文件一份。

4.3.4 入门费15%(百分之拾伍)计_______美元(大写:______________美元),在甲方收到乙方下列单据后_______天内,经核对无误由甲方支付给乙方:

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方按 附件5规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。

4.4 根据第7章规定,在考核产品的检验和验收以后,按3.1.2节规定的提成费按下列方法支付:

4.4.1 每年12月31日以后15天内,甲方将上一年度的产品实际销售量及净销售价通知乙方,乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。

4.4.2 甲方收到乙方下列单据_______天内,经核对无误后由甲方支付给乙方:

a.该期提成费计算书一式四份;

b.商业发票一式四份;

c.即期汇票正副本各一份。

4.5 按本协议规定,如乙方按本协议第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何次支付中扣除。

第五章 技术文件的交付

5.1 乙方应按本协议附件2规定的交付内容和时间,在北京机场交付技术文件,经caac交给(中国______________公司,地址:中国北京______________大街_______号)

收。

5.2 纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证,甲方将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。

5.3 在技术文件发运后48小时内,乙方应将协议号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。

 5.4 如技术文件在空运中丢失损坏,乙方应在收到甲方书面通知后不超过30天内,补寄给甲方有关文件。

5.5 交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。

5.6 每包技术文件的包装封面上,应以英文标明下述内容:

a.协议号;

b.收货人;

c.目的地;

d.唛头;

e.重量(公斤);

f.箱号件号;

g.收货人代号。

5.7 包装箱内附有详细技术文件清单两份,标明下述内容:

a.项目编号;

b.项目名称;

c.页数和总页数;

d.所包括的图号。

第六章 改编修改和改进

6.1 改编

6.1.1 如果乙方提供的技术文件,不适用于甲方实际的生产条件(如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等),乙方将 协助甲方对技术文件进行改编,以适应甲方的生产条件,并由乙方以书面形式予以确认。但这种改编必须从技术的角度是可以接受的,且又不降低协议产品的质量。

6.1.2 为了协助甲方所需的改编,乙方提供最多为_______个工程师周的协助,在甲方工厂工作。

6.2 在协议有效期内,双方在协议规定范围内的任何改进和发展,在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和发展了的资料的权利。

6.3 协议产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方,对方如要求申请专利或转让给第三方,应征得所有权方的同意。

第七章 考核和验收

7.1 双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出协议产品后,将对协议产品进行联合验证,其试验方法见附件5。

7.2 如协议产品的考核试验表明其性能与附件1中所述的性能一致,考核试验即为合格。双方签署验收证明书一式四份,每方各持两份。

7.3 如协议产品在考核试验中,其性能、技术参数与规定的不一致,双方将通过友好协商,共同研究,分析其原因,找出消除故障的方法,然后进行第二次考核试验(如有必要再进行第三次),在试验表明产品性能合格后,双方将按7.2条款所述签署验收证明书。

7.4 如产品在第一次和第二次考核中未能合格,其责任在乙方,则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理,如产品不合格的责任在甲方,则甲方提供上述全部费用。

7.5 如产品在第三次考核时仍未通过,并且责任在乙方,处理方法按8.7.1节执行。如失败责任在甲方,双方将协商如何继续执行协议。

7.6 甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时,应自备必要的公用设施和材料。

第八章保证与索赔

8.1 乙方保证所提供的技术文件,是乙方实际使用的最新技术并保证在协议有效期内,向甲方提供有关协议产品所有改进了的技术资料。

8.2 乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的,并保证按时交付。

8.3 如果乙方提供的技术文件不符合8.2条所规定的要求时,乙方必须在收到甲方的书面通知后,在 天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方。

8.4 如乙方对技术文件不能按协议附件2和8.3条规定的时间交付,乙方应按每迟 交一周罚款入门费_______的比例支付给甲方。以上罚款不超过协议入门费总价的_______。

8.5 按8.4条规定,乙方支付罚款给甲方时,将不解除乙方继续交付技术文件的义务。

8.6 无论何时,除了不可抗力外,乙方如果迟交技术文件超过规定日期6个月,甲方有权按8.7.1条款处理。

8.7 产品经3次试验仍不合格时,则按以下办法处理:

8.7.1 若产品不合格以致甲方不能正常投产,只能终止协议时,乙方退还甲方已经付给乙方的全部金额并加年利率8%的利息。

第九章 侵权与保密

9.1 乙方保证拥有本协议规定提供给甲方的专有技术的所有权,并在得到出口许可后,在法律上有权向甲方转让此专有技术,如果第三方指控侵权时,由乙方负责与第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。

9.2 本协议期满后,甲方仍有权使用乙方提供的专有技术,也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售协议产品。

9.3 甲方同意在协议有效期内,对乙方按本协议的规定提供给甲方的技术文件予以保密。如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布,则甲方不再对公布部分承担保密义务。

第十章 税费

10.1 凡因履行本协议而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方承担。

10.2 中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本协议的各项税费,由甲方支付。

10.3 中国政府根据现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本协议的一切税费,由乙方负责支付。

上述所得税将由甲方从本协议第四章规定的支付中予以扣除,并代向税务当局缴纳。甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。

第十一章 仲裁

11.1 因执行本协议所发生的争议或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。

11.2 如协商仍不能达成协议时,则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥尔摩,由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。

11.3 仲裁裁决是最终裁决,对双方均有约束力。

11.4 仲裁费用由败诉方负担。

11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外,其余部分应继续执行。

第十二章 不可抗力

12.1 签 约双方中的任何一方,由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响协议执行时,则延长履行协议期限,延长期相当于事故所影响的时间。

12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方,并于14天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。

12.3 如不可抗力事故延续120天以上时,双方应通过友好协商尽快解决本协议继续执行的问题。

第十三章 协议生效终止及其他

13.1 本协议由双方代表于_______年_______月_______日签字。由双方分别向本国政府当局申请批准,以最后一方的批准日期为本协议生效日期,双方应尽最大努力在 天内获得批准,用电传通知对方,并用信件确认。

如果本协议自签字之日起6个月仍不能生效,任何一方有权取消协议。

13.2 制造与销售协议产品的协议有效期,从13.1条所述协议生效日算起共8年,有效期满后本协议自动失效。

13.3 不论协议在任何一种方式下终止,双方之间存在的债务及有关的权利和义务不受任何影响。在协议终止后,欠债人应承担义务,直到欠债人向债主付清全部欠款为止。

13.4 本协议用中英文字写三,一式四份,双方各持两份,两种文本具有同等效力。

13.5 本协议附件1至附件9为本协议不可分割的组成部分,与协议正文具有同等效力。

13.6 对本协议条款的任何修改和补充,经双方代表协商同意后签署书面文件,作为本协议的组成部分,具有同等效力。

13.7 在协议有效期内,双方通讯用英文进行,正式通讯应以书面形式,用挂号信邮寄一式两份。

第十四章 法定地址

 甲方:

1.中国______________公司

地址:中国北京______________大街_______号

电传:______________

2.___________________________________

地址:中国______________省______________市

电传:______________

3.联系人:____________________________

乙方: br1._______国_______公司

地址_______国_______州_________街_______号

2.联系人:________________

电传:_____________________

甲方代表签字:_____________________

_____________________

乙方代表签字:_____________________

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合同目录

前言

第一章 定义

第二章 合同的内容和范围

第三章 价格

第四章 支付和支付条件

第五章 资料的交付

第六章 技术资料的修改和改进

第七章 考核和验收

第八章 保证和索赔

第九章 侵权和保密

第十章 税费

第十一章 仲裁

第十二章 不可抗力

第十三章 合同生效、终止及其他

第十四章 法定地址

附件:

一、合同产品的型号、规格和技术参数(略)

二、技术资料内容清单和交付时间(略)

三、对甲方人员的培训(略)

四、乙方派遣专家的技术服务(略)

五、产品考核验收办法(略)

六、乙方银行出具的不可撤销的保证函(略)

七、甲方银行出具的不可撤销的保证函(略)

八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单(略)

前 言

本合同于____年____月____日在____ 签订

一方为:____国____市____________公司和________________工厂(以下简称接受方、甲方______________公司的缩写)

另一方为:________国____________市____________公司(以下简称许可方、乙方,或____________公司的缩写)

鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售____________产品的专有技术;

鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术;

鉴于甲方希望利用乙方的专有技术,以设计、制造、销售和出口___________产品;

双方通过友好协商达成协议如下:

(注:合同前言中“鉴于……”条款,或称“叙述”条款(recital),有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明,具有某些潜在的法律作用,一般都用这种形式。有些小合同也可从略。)

第一章 定义

为了本合同的目的

1.1 “专有技术” :

1.2 “合同产品” :

1.3 “考核产品” :

1.4 “技术资料” :

1.5 …………

(注:有些合同,或合同中关键用语不多的,可以不必单独列一章定义,可以在合同中第一次出现用语时,加定义说明。)

第二章 合同的内容和范围

2.1 甲方同意从乙方取得,乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。

2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品,以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。

2.3 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料(以下简称资料),其具体内容和交付时间详见本合同附件二。

2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求,使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。

2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务,具体要求详见本合同附件四。

2.6 如甲方需要,乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。

2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。

第三章 价格

3.1 按本合同第二章规定的内容和范围,甲方向乙方支付的合同总价为________美元(大写:________美元)。

3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。

第四章 支付和支付条件

4.1 本合同下的一切费用,均以美元电汇(t/t)信汇(m/t)支付,甲方通过银行和________银行支付。乙方付给甲方的款项应通过________银行和银行支付。

所有在甲方国内发生的银行费用,由甲方负担,在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。

4.2 本合同第三章所规定的合同总价,按下述办法和比例由甲方支付给乙方:

4.2.1 合同总价(或入门费的)________%(百分之_____)计________美元(大写:________美元),甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天,经审核无误支付给乙方;

a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份;

b.乙方银行出具的金额为________美元(大写:________美元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六;

c.金额为合同总价的形式发票一式四份;

d.即期汇票正副本各一份。

甲方在支付上述款项的同时,向乙方提交由甲方银行出具的金额为________美元(大写:________美元)以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。(保证函格式见本合同附件七)

4.2.2 合同总价的________ %(百分之________ ),计________ 美元,(大写:________美元),在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后,不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.按本合同第________章第________条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。

4.2.3 合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写:________美元),在按本合同附件三完成培训工作后,甲方收到下述单据后30天内经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。

4.2.4合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写:________美元),在甲方收到乙方下述单据后30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一;

c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。

(注:合同总价(或入门费)的支付次数和比例,应随不同情况来确定。提成支付时,可采用下面条款)

4.3 按第____章____条规定,甲方在产品考核验收后,开始支付提成费,提成费支付条件:

4.3.1 每年12月31日后的15天内,甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方(注:也可规定一年二次,或其他办法)。

4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内,经审核无误后由甲方支付给乙方。

a.该期提成费计算书一式四份;

b.商业发票一式四份;

c.即期汇票正副本各一份。

4.4 按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权在上述任何一次支付中扣除。

第五章 资料的交付

5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间,在________机场交付技术资料。

5.2________ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。

5.3 在每批技术资料发运后24小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时,将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。

5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺,乙方应在收到甲方书面通知后30天内,免费补寄或重寄给甲方。

5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。

5.6 每包技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容:

a.合同号:

b.收货人:

c.目的地:

d.唛头:

e.重量(公斤):

f.箱号、件号:

g.收货人代号:

5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份,标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

第六章 技术资料的修改和改进

6.1 乙方提供的技术资料,如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的),乙方有责任协助甲方修改技术资料,并加以确认。

(注:最好根据具体情况,双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法)

6.2 在合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。

6.3 改进和开发的技术,所有权属改进、开发的一方,对方不得用于申请专利或转让给第三方。

第七章 考核和验收

7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性,由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收,具体办法详见本合同附件五。

7.2 经考核,合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数,即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份,各执两份。

7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数,双方应友好协商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后进行第二次性能考核,考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。

7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任,乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用,由乙方负担。如系甲方责任,则由甲方负担。

7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的,如系乙方责任,乙方须赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施,消除缺陷,并自费参加第三次考核。如系甲方责任,由甲方负担一切费用。

7.6 经过三次考核不合格,如系乙方责任,则甲方有权终止合同,并按8.7条处理。如系甲方责任,则由双方协商合同进一步执行的问题。

(注:考核验收的次数,视具体情况而定。)

第八章 保证和索赔

8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料,并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。

8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并保证及时交付。

8.3 如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料,或清晰、正确的技术资料寄给甲方。

8.4 如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时,乙方应按下列比例支付罚款给甲方:

第1-4周,每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。

第5-7周,每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。

超过8周,每迟交一周罚款为合同总价的________ %(百分之________)。

以上罚款总计不超过合同总价的5%(百分之五)。

8.5 乙方按8.4条罚款时,将不解除乙方继续支付技术资料的义务。

8.6 乙方如果迟交技术资料超过6个月,甲方有权终止合同。在这种情况下,乙方须将甲方已经支付的全部金额,将加以年利________%(百分之____)的利息,一并退还给甲方。

8.7 按第七章规定,由于乙方的责任,产品考核经×次不合格时,则按以下办法处理:

8.7.1 若产品不合格以致甲方不能投产,只能终止合同时,乙方应按8.6条规定,退还已经付给乙方的全部金额并加年利________%(百分之____)的利息。

8.7.2 若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定,甲方仍可投产的,乙方应按以下规定赔款:

(根据具体情况作出规定)

第九章 侵权和保密

9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权,由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。

9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单,见本合同附件八(注:仅作为了解专利情况,不应承担任何专利权的义务)。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。

9.3 甲方同意在合同有效期内,对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布,则甲方不再承担保密义务。(注:不要主动去承担保密责任,对方坚持要求时,再予考虑)

9.4 本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的专有技术,仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。

第十章 税费

10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方承担。

10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入,必须按甲方国税法纳税。

第十一章 仲裁

11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时,则应提交仲裁解决。

11.2 仲裁地点在甲方国由________仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。

(注:也可规定在第三国仲裁,即:仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩,按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的)

11.3 仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。

11.4 仲裁费用由败诉方负担。

11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外,合同应继续执行。

第十二章 不可抗力

12.1 签约双方中的任何一方,由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或其他双方同意的不可抗力事故)而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,相当于事故所影响的时间。

12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方,并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。

12.3 如不可抗力事故延续到120天以上时,双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。

第十三章 合同生效、终止及其他

13.1 本合同由双方代表于________签字。由各方分别向本国政府当局申请批准,以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准,用电传通知对方,并用信件确认。

本合同自签字之日起6个月仍不能生效,双方有权取消合同。

13.2 本合同有效期从合同生效日算起共____年,有效期满后本合同自动失效。

13.3 本合同期满时,双方发生了未了债权和债务,不受合同期满的影响,债务人应对债权人继续偿付未了债务。

13.4 本合同用____文和____文字写成,具有同等效力。双方各执____文和____文本各一式二份。

13.5 本合同附件一至附件八,为本合同不可分割的组成部分,与合同正文具有同等效力。

13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减,须经双方协商同意后授权代表签署书面文件,作为本合同的组成部分,具有同等效力。

13.7 在本合同有效期内,双方通讯以____文和____文进行,正式通知应以书面形式,用挂号信邮寄,一式二份。

第十四章 法定地址

甲方: 1.____________________________________ 公司

地址:________ 电传________ 邮码________

法定代表人:________________________________

2.________________ 工厂 地址:____________

邮码:________________电传:________________

法定代表人:________________________________

乙方:____________________________________ 公司

地址:____________________________________

电传:____________________________________

法定代表人:____________________________

有关中外技术转让合同


有关中外技术转让合同

全文

合同号:

本合同于__年__月__日在___签订。甲方为:中国___公司

合同工厂:中国___厂(以下简称甲方)乙方为:×国___公司(以下简称乙方)

第一章 合同内容

1.1乙方同意向甲方提供制造××合同产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合同产品的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一(略)。

1.2乙方负责向甲方提供制造、使用和销售合同产品的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的内容及有关事项详见本合同附件二(略)。

1.3乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训,乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术,具体内容见本合同附件三(略)。

1.4乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技术服务。具体要求详见本合同附件四(略)。

1.5乙方同意在甲方需要时,以最优惠的价格向甲方提供合同产品的备件。届时双方另签协议。

1.6乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备提供有关咨询。

1.7乙方应向甲方提供合同产品的样机、铸件和备件,具体内容详见本合同附件五(略)。

1.8甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定,见本合同第八章。

第二章 定 义

2.1“合同产品”指本合同附件一(略)中所列的全部产品。

2.2“蓝图”指乙方制造合同产品目前所使用的总图、制造图样、材料规范及零件目录等的复制件。

2.3“技术资料”是指为生产合同产品所必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专有技术和其它有关设计图纸、技术文件等。

2.4“标准”指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中,由乙方采用和制定的标准。

2.5“入门费”指由于乙方根据本合同第一章1.2条、1.3条、1.4条、1.6条、1.7条规定的内容以技术资料转让的形式向甲方提供合同产品的设计和制造技术,甲方向乙方支付的费用。

2.6“提成费”指在本合同有效期内,由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助,以及甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术,甲方向乙方支付的费用。

2.7“合同有效期”指本合同开始生效的时间到本合同14.3条规定的本合同终止时间的期间。

第三章 价 格

3.1按本合同第一章规定的内容,甲方向乙方支付的合同费用规定如下:

3.1.1入门费为___美元(大写:___美元)这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费,包括技术资料在交付前的一切费用。入门费为固定价格。

3.1.2.合同产品考核验收合格后,甲方每销售一台合同产品的提成费为基价的__%。甲方向乙方购买的零件不计入提成费。

3.1.3.计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年12月31日有效的、乙方在_国__市公布和使用的每台目录价格的__%。

3.2乙方同意返销甲方生产的合同产品。返销产品的金额为甲方支付乙方全部提成费的__%(百分之几)。返销的产品应达到乙方提供的技术性能标准。每次返销的产品品种、规格、数量、交货期由双方通过友好协商确定。

返销产品价格3.1.3条规定的提成基价计算,即目录价格的__%。

第四章 支付和支付条件

4.1本合同项下的一切费用,甲方和乙方均以美元支付。

甲方支付给乙方的款项应通过__中国银行和_国___银行办理。

如果乙方和甲方偿还金额,则此款项应通过_国___银行和___中国银行办理。

所有发生在中国的银行费用,由甲方负担。发生在中国以外的银行费用由乙方负担。

4.2本合同第三章规定的合同费用,甲方按下列办法和时间向乙方支付:

4.2.1甲方收到下列单据,并审查无误后__天内向乙方支付入门费__美元(大写:__美元)。

(a)由乙方出具的保证函。在乙方不能按照合同规定交付技术资料时,保证偿还金额__美元。

(b)即期汇票正、副本各1份。

(c)应支付金额为入门费总价的形式发票正本1份,副本3份。

(d)_国政府当局出具的许可证影印件1份。若乙方认为不需要出口许可证,则乙方应提出一份有关不需要出口许可证的证明信1份。

4.2.2甲方收到乙方交付第一阶段产品的下列单据并审查无误后__天内向乙方支付__美元(大写:__美元)。

(a)即期汇票正、副本各1份。

(b)商业发票正本1份,副本3份。

(c)空运提单正本1份,副本3份。

(d)乙方出具的第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各1份。

4.2.3甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列单据并审查无误后__天内向乙方支付__美元(大写:__美元)。

(a)即期汇票正、副本各1份。

(b)商业发票正本1份,副本3份。

(c)空运提单正本1份,副本3份。

(d)乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、附件五(略)规定的__已交付完毕的证明信正、副本各1份。

4.2.4合同产品第一批样机验收合格后,甲方收到乙方下列单据并审查无误__天内,向乙方支付__美元(大写:__美元)。

(a)即期汇票正、副本各1份。

(b)商业发票正本1份,副本3份。

(c)双方签署的“合同产品考核验收合格证书”影印本1份。

注:如果验收试验延迟并是甲方的责任,将不迟于合同生效后(天内)支付。

4.3本合同第三章规定的提成费,甲方将在抽样产品考核验出合格后按下述办法和条件向乙方支付:

4.3.1甲方在每日历年度结束后__天内,向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告。

4.3.2乙方每年可派代表到合同工厂检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告,甲方将给予协助。乙方来华费用由乙方负担。如果汇总和/或报告中所列的合同产品数量在检查时发现出入很大,则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施。

4.3.3甲方收到乙方下列单据并审查无误后的__天内向乙方支付提成费:

(a)即期汇票正、副本各1份。

(b)商业发票正本1份,副本3份。

(c)该年提成费计算书一式4份。

4.3.4在合同期满年度内,甲方在合同终止后__天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告,以便乙方计算提成费。

4.4按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何一次支付中扣除。

第五章 技术资料支付

5.1乙方应按本合同附件二(略)的规定向甲方提供技术资料。

5.2乙方应在__机场或车站交付技术资料。__机场或车站的印戳日期为技术资料的有效交付日期。甲方应在收到资料两周内,确认资料收悉。

5.3第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件:

5.3.1在合同生效后的__周内,乙方必须发出一套蓝图、一套二底图和一套标准。可以分批交货。

5.3.2在合同生效后的__周内,乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。

5.4第二阶段产品的技术资料和样机:

5.4.1第二阶段开始日期后的__周内,乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图、一套二底图和一套标准。可以分期交货。

5.4.2第二阶段开始后的__周内,乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备料。

5.5在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的__小时内,乙方应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合同号、件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将下列单据寄给甲方:

(a)空运提单正本1份,副本2份。

(b)所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单一式2份。

5.6若乙方提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输途中遗失或损坏,乙方在收到甲方关于遗失或损坏的书面通知书后,应尽快不迟于__个月内免费补寄或重寄给甲方。

5.7交付技术资料应具有适于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。

在每件包装箱的内部与外表,都应以英文标明下列内容:

(a)合同号

(b)运输标记

(c)收货人

(d)技术资料目的地

(e)重量(公斤)

(f)样机、铸件和备件目的地

5.8每箱内应附有详细装箱单一式4份。

第六章 技术资料的改进和修改

6.1为了适应中国的设计标准、材料、工艺装备和其它生产条件,在不改变乙方基本设计的条件下,甲方有权对乙方的技术资料进行修改和变动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料,详见附件三和附件四(略)。

6.2甲方必须在型号后加注尾标,以示区别那些影响形状、配合或功能的修改,并通知乙方。

6.3合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。

6.4改进和发展的技术,所有权属改进、发展的一方。

第七章 质量验收试验

7.1为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产品可靠性,由甲、乙双方共同在合同工厂对合同产品的技术性能和要求进行考核验收。如果需要,也可以在乙方工厂进行试验或重做。甲方可派指定的人员验证重复试验,乙方负责重复试验和乙方人员的费用,甲方负责甲方参加重复

试验的人员和翻译的费用。具体办法见本合同附件七(略)。

7.2考核试验产品的技术性能应符合乙方提供的本合同中的标准规定,即通过鉴定。甲、乙双方签署“合同产品考核验收合格证明”一式4份,每方各执2份。

7.3如考核试验产品的技术性能达不到附件规定的技术参数,双方应友好协商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后进行第二次考核验收。

7.4如考核试验产品不合格是乙方的责任,则乙方派人参加第二次考核验收的一切费用,由乙方负担。如系甲方责任,该费用由甲方负担。

7.5若考核试验产品第二次试验仍不合格时,如系乙方的责任,乙方应赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施消除缺陷,参加第三次考核,费用由乙方负担。如系甲方责任,该费用由甲方负担。

7.6若考核试验产品第三次考核试验不合格时,双方应讨论执行合同的问题,如系乙方责任,则按合同9.8条规定,甲方有权修正合同。如系甲方责任,则由双方共同协商进一步的执行问题。乙方将根据甲方的要求,为改进不合格的样机提供技术咨询。

第八章 “合同产品”的出口和商标

8.1甲方生产的“合同产品”可在中华人民共和国国内销售,可根据下列条件出口到其它国家:

8.1.1甲方应首先与乙方协商,要求在乙方的销售/分配网所在地区安排销售(销售、分配网包括乙方子公司和代理商)。

出口销售的数量和项目将通过友好协商决定,若无法安排,则甲方可以自由出口,但是,甲方必须在完成交易后一周内,将项目、数量和购买商名称通知乙方。

8.1.2在乙方销售/分配网不包括的地区,甲方可以自由销售。

8.2对于甲方把“合同产品”装在中国的主机上出售到任何国家(包括在乙方销售/分配网所在地国家)的权利,乙方不得干涉。为维修中国出口的主机,甲方可以自由销售作为配件的“合同产品”。

8.3在合同期间,甲方可以在“合同产品”上使用乙方使用的商标和标上甲方的商标,并注上“中华人民共和国××厂制造”。商标许可证应由甲方和_____公司单独签订。

8.4当使用商标时,甲方生产的“合同产品”必须符合本合同项下由乙方提供的标准。在必要的时候,每年乙方可进行一次抽样试验。在抽样试验结果不符合乙方提供的标准时,乙方应建议甲方改进不合格的“合同产品”并在__个月内再次进行试验。若结果仍不符合,则乙方就可

中止甲方使用其商标的权利。甲方可以再次提交另外的样品给乙方进行试验。再次抽样试验,结果符合乙方提供的标准时,乙方将再次给予甲方使用其商标的权利。

第九章 保 证

9.1乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙方使用的最新技术资料,并与乙方拥有的技术资料完全一致在合同期间,“合同产品”设计变化的技术通知书和技术改进、发展资料,乙方将及时地送至甲方。

9.2乙方保证其提供的技术资料是完整的、清晰的、可靠的,并按第五章的规定按时交付。有关定义如下:

9.2.1“完整”系指乙方提供的资料是本合同附件中规定的全部资料,并与乙方自己工厂目前使用的资料完全一致。

9.2.2“可靠”系指甲方按技术资料制造的合同产品应符合乙方按本合同提供的合同产品技术规范。

9.2.3“清晰”系指资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清。

9.3如果乙方提供的技术资料不符合9.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书面通知书后__天内免费将所缺的资料,或清晰、可靠的资料寄给甲方。

9.4当乙方不能按本合同第五章或9.3规定的时间交付资料,则乙方应按下列比例向甲方支付罚款:

迟交__至__周,每整周罚款为入门费总价的__%。

迟交__至__周,每整周罚款为入门费总价的__%。

迟交超过__周以上,每整周罚款为入门费总价的__%。

9.5若发生9.4条事项,乙方支付给甲方的罚款总数不超过__美元(大写:__美元)。

9.6乙方支付给甲方的9.4条中规定的罚款,应以迟交的整周数进行计算。

9.7乙方支付给甲方的罚款后,并不解除乙方继续交付上述资料的义务。

9.8按第七章的规定,由于乙方的责任,产品考核经3次不合格时,则按以下办法处理:

9.8.1若考核产品不合格以致甲方不能投产,则必须修改合同,采取有效措施将不合格的产品从合同中删除。乙方应退还甲方已经支付的那部分金额。这部分退还金额仅限于合同产品总的范围中不合格产品所占部分,并加年利__%(百分之几)的利息。

9.8.2如果根据9.8.1条修改合同,则甲方放弃只涉及不合格的那部分产品和零件的制造权,甲方将退回有助于制造这些不合格产品的全部文件,不可复制或销毁。

第十章 许可证和专有技术

10.1乙方保证自己是根据本合同规定向甲方提供许可证和专有技术的合法者,并能够合法地向甲方转让上述许可证和专有技术而无任何第三者的指控。

如果第三方提出侵权的控诉,则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。

10.2与本合同有关的完整的_国专利清单列入附件二(略),本合同生效1个月内,乙方将向甲方提供专利影印本一式2份。但不给予__国专利许可证或不应包括此许可证。

10.3本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的许可证和专有技术,而不承担任何义务和责任。合同终止后,使用___商标的权利也将终止。

10.4双方都应履行本合同,不应以任何方式向任何第三方透露和公布双方提供的任何技术资料或商业情报。

第十一章 税 费

11.1凡因履行本合同而引起的一切税费,发生在中国以外的应由乙方承担。

11.2在执行合同期间,乙方在中国境内取得的收入应按中国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交,并将税务局的收据副本1份交乙方。

第十二章 仲 裁

12.1凡因执行本合同而引起的一切争执,应由双方通过友好协商来解决。在不能解决时,则提交仲裁解决。

12.2仲裁地点在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁(仲裁在瑞典的斯德哥尔摩进行,并由斯德哥尔摩商会仲裁院按仲裁院的程序进行仲裁)。

12.3仲裁裁决应是终局裁决,对双方均有约束力,双方都应遵照执行。

12.4仲裁费应由败诉一方负担。

12.5在仲裁过程中,本合同中除了接受仲裁的部分外,仍应由双方继续执行。

第十三章 不 可 抗 力

13.1若签约的任何一方,由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引起的事件,影响了合同的执行时,则应延迟合同期限,延迟时间应相当于事故所影响的时间。

13.2责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒事故电告另一方,并在__天内以航空挂号将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。

13.3若人力不可抗拒事故延续到__天以上时,双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行问题。

第十四章 合同生效及其它

14.1合同在甲方和乙方代表签字之后,双方需向各自政府申请批准,并以最后批准一方的日期作为生效日。双方应尽最大的努力在__天期限内获得批准。并用电报通知对方,随之以信件予以确认。若合同签字后__个月内不能生效,则本合同对甲方和乙方都无约束力,经双方同

意,申请批准的期限可以延长。

14.2本合同用_文和中文书写各4份,_文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、_文文本各2份。

14.3本合同从合同生效之日起_年内有效。有效期满后,本合同即自动失效。除非在合同有效期内双方另有协议,第二阶段合同产品开始日期将由乙方来华指导时,双方签订备忘录予以确认。

14.3.1合同期满前_个月之前的任何时候,甲方或乙方均可提出要求进行合同延期的谈判,届时签订合同延期的专门条款。

14.4合同第一阶段在合同生效之日开始,合同第二阶段的开始日期预期为合同生效后的第_个月。

14.5合同终止前,任何合同项下发生的未清理的赊欠和债务将不受合同终止的影响。合同的终止并不能解除债务赊欠一方对另一方债务。

14.6本合同附件均为本合同不可分割的部分,与合同正文具有同等效力。

14.7合同签字前双方之间的所有来往通讯文电,从合同生效之日起自动失效。

14.8只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充。这些文件将成为合同不可分割的部分。

14.9双方为履行本合同而进行的通讯应以_国文书写一式2份。

14.10在对方预先没有同意前,双方不应将本合同的任何权利和/或义务转让给第三方。

14.11本合同中的任何条款并不影响_国和任何其它国家之间的贸易。

14.12甲方同意从乙方购买一批(原材料或半成品),以便甲方生产“合同产品”,金额为__美元(大写:__美元)。特定零件的订货和计划由考察小组在_国确定,如价格和条件优惠,甲方将从乙方再订一批(原材料或零件)。

第十五章 法 定 地 址

甲方:中国__公司

地址:

电报挂号:

电传:

__工厂

地址:中华人民共和国__省__市

电报挂号:

乙方:__国__公司

地址:

电传:

本合同于__年__月__日在__签字。

甲方:__公司代表 乙方:__公司代表

(签字) (签字)

__工厂代表(签字)

甲方律师 乙方律师

(签字) (签字)

国际技术转让协议书


协议目录

第一章定义

第二章协议范围

第三章协议价格

第四章支付条件 

第五章技术资料和软件的交付

第六章技术服务和人员培训

第七章协议产品的验收

第八章保证和索赔

第九章侵权和保密

第十章税费

第十一章 履约保函

第十二章 不可抗力

第十三章 争议的解决

第十四章 协议生效及其它

第十五章 法定地址

签字日期:______年______月______日

签字地点:________________________

协议号:__________________________

根据世界银行第__________号贷款项下第______号招标,中国技术进出口总公司国际招标公司(以下简称引进方)为一方,德国______公司(以下简称让与人)为另一方;

鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路______产品的专有技术;

鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路______产品的专有技术;

鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路______产品的专有制造技术;

鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及以方所签的另一协议规定的设备、工具和必要备件以用于铁路______产品的制造;

鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及双方所签另一协议规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路______产品;

双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签定本协议:

第一章定义

1.1引进方是指中国__________________公司。

1.2让与人是指德国________公司。

1.3协议是引进方和让与人签署的如协议所述的协议,它包括所有附件,附录以及其所指的所有有关文件。

1.4协议价格是指引进方支付给根据协议全部完满成其协议义务的让与人的金额。

1.5 协议产品是指由协议工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。

1.6协议工厂是指引进方使用让与人提供的技术制造协议产品的地点,即时另北京____工厂。

1.7技术资料和软件是指让与人按照协议附件三的规定提供给引进的所有文件,它包括下列内容:

a.所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。

b.所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。

c.所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。

1.8技术服务是指让与根据协议附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。

1.9中外运是指中国对外贸易运输总公司,它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、协议设备及部件的代理:

a.中国天津新港:

中外运塘沽分公司

地址:中国天津塘沽新港路44号

电传:23187tgfttcn,传真:022984757

b.中国北京空运公司

地址:中国北京亮马桥路安家楼

电传:210205airftcn

1.10p.r.c是指中华人民共各国。

1.11f.r.g是指联邦德国。

1.12世界银行是指国际复兴开发银行(ibrd)和国际开发协会。

第二章协议范围

2.1让与人同意向引进方转让并且,引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格和技术标准详见协议附件二。

2.2让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售协议产品以及出口协议产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。

2.3让与人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料和软件,其具体内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件六。

2.4让与人同意派遣 术人员到协议工厂进行技术服务,其具体内容、和要求说见协议附件九。

2.5让与人同意在让与人的工厂和协议工厂对引进方的人员进行技术培训,并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见协议附件十。

2.6让与人同意根据引进方的要求在本协议有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签协议。

2.7让与人同意根据引进方的要求在本协议有次期之后的十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造协议产品所需的设备和软件,并协助引进方得到第三方生产或改进的制造协议产品所需和设备和软件。

2.8让与人同意,如果协议产品达到协议附件二所规定的技术和质量要求,引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标明由______(让与人名称)许可在中国制造的字样,至于是否在协议产品上标明上述字样,则由引进方自行决定。

第三章协议价格

3.1基于本协议第二章规定的内容和范围,以及让与人按本协议的规定应完成的义务,本协议总价格为______德国马克。分项价格如下:

3.1.1专有技术费用为______德国马克。专有技术分项价格为:

a.技术转上费:______德国马克;

b.技术资料费:______德国马克(cip北京机场)

c.人员培训费:______德国马克;

d.技术服务费:______德国马克。

3.2以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按cip条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。

第四章支付条件

4.1本协议的所有费用将使用世界银行第______号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益人的信用证支付

4.2让与人应在协议生效后三十个工作日内,通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证,该信用证的金额应等同于协议总价。该信用证将允许按本协议第43条规定的支付条件进行支付。

4.3专有技术费用的支付

4.3.1按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的10%,即______马克将在让与人提交下述单据并符合协议规定后支付:

a.让与人国家有关当局出具的有 效出口许可证的影印件一份,或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份;

b.让与人银行开出的金额为协议总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份,副本一份。该银行保函的格式说见协议附件12;

c.全额形式发票四份;

d.向开证行开出的即期汇票两份;

e.商业发票四份。

以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。

4.3.2按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的25%,即______马克,将在让与人按协议附件6的规定音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付:

a.商业发票五份;

b.向开证行开出的即期汇票两份;

c.交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份;

d.第一批技术粢或软件的装箱单五份;

e.引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份,。

4.3.3按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的50%,即______马克,将在让与人按附件6的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付:

a.商业发票四份;

b.向开证行开出的即期汇票两份;

c.交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份;

d.最后一批技术资料或软件的装箱单五份;

e.引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的确认函副本两份。

4.3.4按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的15%,即______马克,装在协议产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合协议规定后支付:

a.商业发票四份;

b.向开证行开出的即期汇票两份;

c.双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。

4.4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据协议规定应交付的罚款/或补偿费。

4.5在中国境内产生的银行费用由引进方承担,在中国境外产生的银行费用由让与人承担。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外,义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。

第五章技术资料和软件的交付

5.1让与人应按本合附件56中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技 术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。

5.2北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。

5.3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内,让与人应通过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。与此同时,让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。

5.4如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺少,让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费补发或更换。

5.5技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输,且能防潮、防雨。

5.6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容:

a.协议号:______

b.收货人:中国技术进出口总公司国际招标公司

c.收货人代码:______

d.到货机场:北京机场

e.唛头标记:______

f.毛/净重量(公斤):______

g.箱号/件号:______

h.外形尺寸(长x宽x高):______

5.7在每箱技术资料/软件中,应备有两份详细的装箱单。

5.8技术资和软件可分批交付,但不得转运。

5.9技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士的班机承运。

5.10让与人负责在合格的保险公司办理保险,投保费用由让与人负担。引进方为保险的受益人,投保金额为协议总价110%的一切险和战争险。

5.11本协议下提供的所有技术文件、软件和技术服务应来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。

第六章技术服务和人员培训

6.1根据本协议的规定,让与人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让与人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本协议附件______。

6.2引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见协议附见______。

6.3让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。

6.4引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进行 技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议附件____。

6.5让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见本协议附件______。

6.6引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。

第七章协议设备的验收

7.1为了检验让与人根据协议所提供的技术文件和软件的完整性、准确性和可靠性,让与人应自费派遣其代表到协议具体程序和标准详见协议附件______。

7.2在全同产品的验收试验中,如果协议产品达到协议附件______所规定的所有技术要求,让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明,双方各执两份。

7.3如果协议产品在验收试验中达不到协议附件______中规定的技术指标,双方将进行友好协商并共同分析原因,采取措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。

7.4如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败,让与人将采取措施排除故障,并再次派技术人员参加到二次验收试验,费用由让与人承担,同时让与人应承担第二次验收试验,费用由让与人承担,同时让与人应承担第二次验收试验的有关直接费用,包括材料费。如果是由于引进方的责任造成第一次验收失败,引进方将采取措施排除故障,费用处理,并承担第二次验收试验的有关直接费用。

7.5在第二次验收试验时,如果是由于让与人的责任导致协议产品的技术指标仍未达到协议附件______的要求,排除故障,再次派技术人员参加第三次验收试验,并承担第三次验收试验的有关费用,包括材料费。如果由于引进方的责任造成第二次试验失败,引进方将采取措施排除故障,费用处理,并承担第三次验收试验的有关费用。

7.6如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达到协议附件______的要求,协议条款第87款将被引用。如果由于引进方的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达到要求,双方将通过协商达成进一步执行协议的协议。

第八章保证和索赔

8.1让与人将保证按协议要求向引进方提供的技术资料和软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软件,并保证在协议执行过程中及是垧引进方免费提供改进、修改和开发的新的技术资料和软件。

8 .2让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正确的、清晰的,并保证按协议附件______的规定及时交付。

8.3如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本协议第______款的规定,让与人应在接到引进方的书面通知后三十天内免费半有关的技术资料和软件邮寄给引进方。

8.4如让与人没有按本协议附件____及____款中规定的时间交付技术资料和软件,让与人应按下述比例向引进方交付技术资料和软件的迟交罚款:

每迟交一星期,按专有技术部分协议总价应付金额的5%交付迟交罚款,但上述罚款的总额应不超过专有部分协议总价的5%。

上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。

8.5让与人按第84款向引进方交付迟交罚款后,并不能免除让与人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。

8.6如技术资和软件的迟交超过六个月,引进方将有权终止协议。在这种情况下,让与人必须将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息,一起退还给引进方。

8.7在协议产品的验收中,如果由于让与人的责任造成协议产品的技术指标达不到验收标准,则按以下方式处理:

如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时不能达到协议附件____所规定的技术指标,以至于引进方不能把协议产品投入成批生产,引进方有权终止协议。在这种情况下,让与人应将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息,一并退还给引进方,同时根据双方的协定,赔偿引进方的直接损失。如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时有些技术指标达不到附件____的规定,但引进方还能反司同产品投入生产,让与人应根据上述技术偏差的严重程度按协议总价的5%-10%赔偿引进方的直接损失。

第九章侵权和保密

9.1让与人保证对根据本协议向引进方提供的一切专有技术和技术资料和软件拥有合法的所有权,并有权向引进方转让该专有技术和协议设备。如果发生第三方指控侵权,让与人应负责与第三方交涉,并承担由此引起的法律上和经济上的责任。

9.2协议双方应在十年内对相互提供的具有技术和商务性质的技术决窍、技术文件、以及有关协议工厂的水文、地理和生产等方面的资料承担保密义务。如果上述技术诀窍、技术文件或资料的所有方还是由第三方公开的,则另一方不再承担对上述技术 诀窍、技术文件或资料的保密义务。

9.3引进方有权在本协议的有效期之后使用让与人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品。

第十章税费

10.1中国政府根据现行乘法对引进方征收的与招待本协议有关的一切剩就由引进方承担。

10.2中国政府根据现行乘法和《中华人民共和国和联邦德国政府关于避免双得征税和防止漏税的协议》对让与人征收的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。

10.3在中华人民共和国境外发生的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。

第十一章 履约保函

11.1协议双方签字后三十天以内,让与人应提交金额为协议总价10%的履约保函,该保函应由北京中国银行根据外国某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。该履约保函的有效期将持续到协议产品验收和协议设备保证期结束以后。

11.2上与人应按协议附件____的格式提交履约保函,由此产生的费用由让与人承担。

11.3如果让与人未能履行协议规定的某项义务,引进方将有权对该保函行使追索权。

第十二章 不可抗力

12.1如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响协议的执行,则履行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的时间。

12.2受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发生不可抗力的情况通知对方,并于十四天之内以航空挂号信将有关当局邮具的证明文件交另一方确认。

12.3如果不可抗力持续120天以上,双方应通过友好协商习快解决继续履行协议的问题。

第十三章 争议的解决

13.1协议双方应通过友好协商解决在执行协议过程中发生的一切争执。如协商后仍不能解决时,应提交促裁解决。

13.2仲裁将在期德哥尔摩进行,由斯德哥乐摩托车商会仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。

13.3仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

13.4仲裁费用期间,除了协议中拉交仲裁的部分这外,双方应继续履行协议义务。

第十四章 协议生效及其它

14.1本协议由双方授权代表于一九九____年____月____日在北京签字。双方将在必要时向各自政府申请批准协议,协议生效日期将以下列事项最后一个发生的 日期为准:

a.最后得到政府批准一方的批准日期;

b.世界银行对协议的批准;

c.引进方收到履久保函。

双方将尽最大努力使协议获得批准,并用传真或电伟通知对方并以书面确认。

14.2如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效,则双方有权取消本协议。

14.3本协议自生效之日起____年有效,有效期满后协议将自动失效。

14.4协议有效期满将不影响双方未了的债权债务关系,债务人将继续付给债权人未付的债款。

14.5本协议以英文书写,正本一式两份,双方各执一份。

14.6本协议由条款第一章至第十五章及附件____至____组成。协议正文及附件者是本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。

14.7有关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双方授权代表签署书面文件以后生效,同时将成为本协议的组成部分并与协议具有同等法律效力。

14.8在本协议执行过程中,双方通讯应以英文进行。正式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。

14.9尽管本协议本章141款的规定,如果不是由于让与人的责任而使协议____在签字后三个月内仍在终止本协议的情况下,双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用。

第十五章 法定地址

15.1引进方:

名称:

地址:

电传:

传真:

15.2让与人:

名称:________公司

地址:________

电传:________

传真:________

15.3双方授权代表签字:

引进方(签字):________________

让与人(签字):________________

技术转让中介协议书


编号:

甲方:

联系地址:

乙方:

联系地址:

通过甲乙双方在项目层面上的深入沟通,及乙方人员对甲方技术专利、产品的访谈,双方就目前项目存在资金需求的现状达成共识。为了有效地推动工作,更快更好的实现甲方核心价值,双方经友好协商,甲方同意委任乙方为技术转让中介方,协助甲方结合项目投资、核心价值的实现开展工作;乙方同意担任甲方之技术转让中介方,甲乙双方就技术转让工作达成如下协议:

第一条 甲方责任

1、甲方将技术转让工作委托乙方;

2、甲方承诺,将要求甲方关联公司及分厂(简称下属公司)给乙方提供所有出任技术转让所需有关资料,并确保它们的完整性和准确性,以及没有任何误导成份;

3、除非在现行法律法规及监管机构的要求下,甲方及其董事不会将此协议书的内容及乙方所提供的专业意见,在未有乙方同意的情况之下,向任何第三者披露;

4、甲方将指派两名专职人员,积极参与融资工作;

5、在乙方于甲方工作期间,甲方承诺提供必要的工作条件;

6、甲方同意按本协议第三条所确定的时间和金额向乙方支付技术转让费。

第二条 乙方责任(工作内容):

1、委派二名专职人员,与甲方共同组建项目团队;

2、对甲方新项目进行尽职调查,协助甲方完善新项目之财务测算;

3、围绕项目融资,与甲方人员共同准备所需要的文件,包括但不限于:

甲方公司介绍、融资项目方案设计、项目可行性研究、审计报告、商业计划书、项目经营预测表、合作方案;

4、设计项目融资之方案,并积极联系境内外潜在投资人(合作方);协助甲方与有关投资方进行沟通、谈判,以取得对甲方最为有利的结果;

5、乙方在对甲方及客户提供的各类文件和资料,有义务保密,不得泄露给其他任何第三方。

第三条 费用及支付方式

1、根据本协议第一条、第二条所明确的甲、乙方责任(工作内容),以及对应不同阶段双方在完成这些责任所需投入人力、物力、财务、时间的预算结果,乙方将按照一定比例收取技术转让费。

2、考虑到甲方当前的资金状况,经甲乙双方协商,本协议签署后,在甲方与投资方(合作方)达成合作(投资)后,如甲方实现的收入低于____万元人民币,则甲方按所取得收入的____%向乙方支付技术转让费;如甲方实现的收入高于或等于____万元人民币,则甲方除按上述约定支付外,对于收入超出____万元人民币部分,超出部分作为奖金全部支付给乙方。乙方为甲方招资合作____元或以下的,则按____%提取中介费给乙方。超出____万部分的,作为奖金全部支付给乙方。

3、甲方承诺在实现收益(即资金到甲方帐号的五个工作日内)按本协议第三条第二款计算金额划入乙方帐号;

4、如果在本协议有效期内,经甲乙双方确认的投资人(合作方)对甲方未进行投资或开展合作,在本协议到期后一年内,如果经甲乙双方确认的投资人(合作方)对甲方进行了投资(与甲方进行了业务合作),乙方均有权按照上述标准收取技术转让费;

5、合作期间,根据乙方业务开展的需要,乙方有权投入各项招商广告和全方位的招商引资工作,乙方因上述工作所发生之合理费用,必须事先征得甲方的同意,(如甲方对乙方的广告投入不作书面确定,则该投入由乙方自行决定并承当费用)并提供有关费用之正式发票,甲方将在收益后(资金到位)的____个工作日内将费用支付予乙方,如果逾期,则按每日____%罚息;

6、双方共同承诺:将共同对技术转让工作程序进行复核,确保技术转让来源符合有关法律规定。

第四条 终止条款

1、在以下情况下,甲乙双方均有权终止本协议:

2、协议所规定的有效期届满,双方未能就续签协议达成一致。

3、任何一方严重违反本协议中的条款,另一方保留终止本协议之权利。

第五条 通知、管辖与争议解决

1. 本协议项下的所有通知均以书面形式,用传真或邮寄方式送达,任何通知一经收到即为生效。

2. 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

3. 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,协议双方首先应通过协商解决;协商不成功的,可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条 法律诉讼(如有)

1、若甲方和投资方发生法律诉讼,需乙方协助调查,甲方支付乙方所发生的差旅费用及其他甲方认可的费用。但乙方需保证投资方及其资金的合法性,若因此发生法律诉讼,乙方应承担所发生的费用和甲方所遭受的一切经济损失。

第七条 协议效力及其他

1. 本协议一经双方授权代表签字盖章即发生效力。

2. 本协议之有效期限自双方签署之日起满3个月终止。合同期满后双方如认为有继续合作的必要,可以续签合同。

3. 本协议双方联络方式,应书面通知对方。

4. 本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份。

第八条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。(本页为签署页,无正文)

甲方:乙方:

(授权)代表: (授权)代表:

日期:年月日日期:年 月日