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医药类合同参考格式（样本）
目录
１）总则
２）合营各方
３）成立合资经营公司
４）生产经营目的、范围和规模
５）投资总额和注册资本
６）合营各方责任
７）技术合作
８）场地使用
９）产品销售
１０）设备、辅料、包装材料的购置
１１）原料药的供应
１２）工厂设施的设计准备和建筑
１３）董事会
１４）管理机构
１５）劳动管理
１６）工会
１７）税收
１８）财务会计制度
１９）外汇
２０）利润分配
２１）保险
２２）保密
２３）期限、解散、清算
２４）违约和不可抗力
２５）适用法律和争议的解决
２６）合同文本与文字
２７）合同生效及其它事项
附件：技术转让协议
第一章 总则
，和根据《中华人民345678910111213141516171819
第４.０５条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口ａ类、b类以及部分ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第４.０６条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第５.０１条 合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。
第５.０２条 合营公司注册资本为美元。
甲方出资额占注册资本的％。
其中：以土地使用权出资，作价为美元。现金出资为相当于美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的％。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为美元。现金出资为相当于美元的币。
第５.０３条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第５.０４条 １.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以平方米的场地（以下称场地）使用权作为出资额出资。场地使用年限为年。场地使用权的出资作价为美元。
２.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２.０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为美元。
第５.０５条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第５.０６条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第５.０７条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长345678910111213141516171819
第５.０８条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第５.０９条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第５.１０条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第５.１１条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第６.０１条 甲方责任如下：
１.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
２.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
３.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
４.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
５.根据本合同第９.０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
６.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４.０１条的副总经理和第１４.０３条规定的其它高级职员。
７.协助合营公司申请并取得根据《中华人民345678910111213141516171819
８.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
９.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
１０.根据第９.０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９.０１条（b）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
１１.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
１２.办理合营公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第７.０１条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三技术转让协议中。
（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让ａ类、b类、c类和部分ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据ｇmｐ和乙方质量规格和不断修改的药品生产指南进行生产、包装和销售该产品。
（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件技术转让协议中。
（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间，按该单项产品的净销售额的％向乙方支付该单项产品技术提成费。年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额％～％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（６）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第７.０２条 合营公司开发的产品作如下规定：
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１.合营公司将来按董事会批准开发的ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据ｇmｐ和乙方的标准操作程序和不断修改的药品生产指南以及所有适用的法律和规则（如《中华人民345678910111213141516171819
１.乙方应为独家的出口产品包销商。
２.乙方应以出厂价ｆob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
３.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第９.０３条 由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。
第９.０４条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第１０.０１条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据ｇmｐ和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第１０.０２条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第１０.０３条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第１１.０１条 为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第１１.０２条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分ｄ类产品。
第１１.０３条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１.０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
１.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cｉｆ。
２.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
３.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
４.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
５.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
６.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第１２.０１条 １.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循ｇmｐ和方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，方应为该工厂设施准备设计。345678910111213141516171819
合营公司与方应根据本合同附件设计协议的形式及条款和条件签订设计合同。方与一个设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。方积极地参加该设计合同的谈判。
２.方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格。方对该项设计工作负有全面的责任。需要方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成文。
３.上述第２款中所述的方的设计工作和服务，连同方由于设计工作需要派专家／技师来往的飞机票费（飞机票最多应不超过人次），应根据第５.０４条作为方对合营公司的注册资本出资，其作价为美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多人次）。合营公司应负责支付设计院的设计费。
第１２.０２条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
第１２.０３条 筹备办公室的一般责任为：
１.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助方工作。
２.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（建筑合同）进行谈判。
３.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在码头办理所有进口手续和海关申报。
４.组织所有设备及设施的安装并在方指导监督下进行投试。
５.决定项目建设的总进度。
６.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
７.编制有关管理程序。
８.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
９.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第１２.０４条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第１２.０５条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第１２.０６条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。
第１２.０７条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第１２.０８条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第１３.０１条 １.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。345678910111213141516171819
２.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
３.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第１３.０２条 董事会应由名董事组成，各方应各委派名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第１３.０３条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第１３.０４条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
１３.０５条 董事会会议应每年举行次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第１４.０１条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由方推荐，副总经理应由方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第１４.０２条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理345678910111213141516171819
第１４.０７条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第１５.０１条 １.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民345678910111213141516171819
第１８.０４条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第１８.０５条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第１８.０６条 合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第１８.０７条 １.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
２.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第１８.０８条 １.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
１.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
２.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。
第１９.０１条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。
ａ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９.０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要来源。该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
（ｉ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称外汇平衡规定）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。国内产品包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
（ｉｉ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
（ｉｉｉ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
（ｉｖ）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
（ｖ）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
（ｖｉ）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。345678910111213141516171819