有关中外专有技术许可协议。
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有关中外专有技术许可协议
中外专有技术许可协议协议号：___________
签订日期：_______年______月______日
签订地点：_________________________
本专有技术许可协议（以下简称职协议）是由公司_____________（根据_______国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与_________公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。
鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售__________________（以下简称协议产品）；
鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品的有价值且成熟的专有技术；
鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与协议产品相关的专有技术；
鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售协议产品。
许可方与被许可方同意就以下条款签订本协议。
第一章 定义
除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：
1．1 验收标准是指协议产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。
1．2 商业性生产是指工作现场生产_________（数量）合格产品后的正常运行和生产
1．3 协议产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。
1．4 协议生效日期是指本协议的双方政府有关当局中的最后一方批准协议的日期。
1．5 目的地机场是指中华人民共和国的_______________机场。
1．6 改进是指在协议有效期内由协议的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。
1．7 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造协议产品的场所，即中华人民共和国_____________省、_________市、_________工厂。
1．8 专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、协议产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数 值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。
1．9 许可方的银行是指________________________________________。
1．10 被许可方的银行是指_____________________________________。
1．11 净销售价是指被许可方对协议产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险 费、运费、包装费、进口协议产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售协议产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）
1．12 提成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为入门费加提成）
1．13 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程 序、专有技术的解释和说明、涉及到协议产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见 附件二。
1．14 技术服务是指许可方向被许可方提供的与协议项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。
1．15 技术培训是指许可方向被许可方提供的与协议项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。
第二章 许可授予
2．1 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得协议产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售协议产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。协议产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见协议附件一。
2．2 许可方同意授予被许可方将协议产品出口到_________（国家）。
2．3 许可方同意授予被许可方在协议有效期内采用许可方对专有技术的改进。
2．4 许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专有技术和改进技术。
第三章 价格和支付（适用于一次总支付）
3．1 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意向许可方支付协议总价为__________________（币种）_ _______（大写：__________________），该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：
3．1．1 许可费：_________（大写：__________________）；
3．1．2 设计费：_________（大写：__________________）；
3．1．3 技术资料费：_________（大写：__________________）；
3．1．4 技术服务费：_________（大写：__________________）；
3．1．5 技术培训费：_________（大写：__________________）。
3．2 上述协议总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu目的地机场交付价。
3．3 本章第3．1条a、b、c、e项所规定的协议价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：
3．3．1 该款的______％，即_______（大写：_______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_____天内支付给许可方：
a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；
b．许可方银行出具的金额为_________元（大写：________________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。
c．金额为协议总价的形式发票一式五份；
d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
e．即期汇票一式二份。
3．3．2 该款的______％，即_______（大写：_______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_____天内支付给许可方：
a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；
b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．3．3 该款的______％，即_______（大写：_______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核 误后_____天内支付给许可方：
a．双方授权代表签署的验收证书一份；
b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．3．4 该款的______％，即_______（大写：______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后______天内支付给许可方：
a．双方授权代表签署的保证到期的证书一份；
b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．4 本章第3．1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：
3．4．1 双方授权代表签署的“工时卡”一份；
3．4．2 签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
3．4．3 即期汇票一式二份。
3．5 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。
3．6 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。
第四章 技术资料
4．1 许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本协议生效之日起_________天内以ddu目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见协议附件二。
4．2 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。
4．3 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
4．3．1 协议号：
4．3．2 收货人：
4．3．3 目的地机场：
4．3．4 标记：
4．3．5 以公斤计算的手重：
4．3．6 箱号或件号：
4．4 许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
4．5 在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。
4．6 在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将协议号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。
目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。
4．7 如果许可方没能按照协议附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：
4．7．1 第一至第四周，每周支付协议总价的百分之_________；
4．7．2 第五至第八周，每周支付协议总价的百分之_________；
4．7．3 从迟延的第九周起，每周支付协议总价的百分之_________。在计算违约金时，不足一周按一周计。
4．8 迟延交付的违约金总额不得超过协议总价的百分之_________。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务
4．9 如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。
4．10 如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后____天内免费补寄或重寄给被许可方
第五章 技术服务和技术培训
5．1 许可方应按照协议规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见协议附件三。
5．2 被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。
5．3 如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。
5．4 许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。
5．5 被许可方有权按照协议规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照协议规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协议附件四。
5．6 许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。
5．7 被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。
第六章 验收考核
6．1 为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据协议附件五规定的程序进行。
6．2 考核前，双方应根据协议附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。
6．3 如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。
6．4 如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。
6．5 如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非协议另有规定，许可方应按照协议附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。
第七章 保证与索赔
7．1 许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。
7．2 许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照协议附件二的规定予以开发。
7．3 许可方保证协议附件一规定的合格的协议产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。
7．4 许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按协议附件二的规定及时交付。
7．5 许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。
7．6 本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见协议附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。
7．7 许可方保证不会发生被许可方被指控有关协议产品上的侵权责任。
7．8 如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非协议另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的 要求。
第八章 侵权赔偿
8．1 许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指 控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协 助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。
8．2 如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可 方在收到被许可方的通知后_________天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起 诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。
第九章 解除协议
9．1 对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施：
9．1．1 在协议附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料；
9．1．2 无法使协议产品达到协议附件一规定的最低验收标准。对上述解除协议，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年利率百分之_________加付利息。
9．2 如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施：
9．2．1 没有履行协议规定的保密义务；
9．2．2 没有履行协议规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后____天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补
9．2．3 破产或无力偿还债务；
9．2．4 受不可抗力事件影响超过一百二十天。
第十章 保密
10．1 协议有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。
10．2 一方和其技术人员在履行协议过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。
10．3 保密义务不适用于下列信息：
10．3．1 现在或以后进入公共领域；
10．3．2 可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从 对方直接或间接获得的；
10．3．3 任何一方从第三方处合法获得的。
第十一章 改进与回授
11．1 在协议有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。
11．2 被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费回授给许可方非独占性使用。
11．3 双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。
第十二章 税费
12．1 中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本协议或与本协议有关的一切税费均由被许可方负担。
12．2 中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向许可方课征的各项税费均 由许可方支付。被许可方依据本国的税法有义务对根据本协议而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单 据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。
12．3 中华人民共和国以外所发生的与本协议有关和履行本协议的各项税费均由许可方承担。
第十三章 不可抗力
13．1 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行协议所规定的义务的，受事故影响的一 方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。
13．2 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。
13．3 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行协议义务，协议有效期和/或有关履行协议的预定的期限相应延长。
第十四章 仲裁
14．1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。
14．2 除非另有规定，仲裁不得影响协议双方继续履行协议 所规定的义务。
第十五章 协议的生效及其它
15．1 本协议在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使协议在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本协议生效日期。
15．2 本协议有效期自协议生效之日起为_________年。
15．3 本协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不受协议期满的影响。
15．4 未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其协议项下的权利和责任转让给第三方。
15．5 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。如协议正文与附件有矛盾之处，协议正文内容优先。
15．6 所有对本协议的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。
15．7 双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。
15．8 本协议用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本协议正本一式四份，双方各二份。
15．9 许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和制造协议产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协议，作为本协议的附件。
被许可方（盖章）：_________
许可方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________
授权代表（签字）：_______
地址：_____________________
地址：___________________
邮编：_____________________
邮编：___________________
电话：_____________________
电话：___________________
传真：_____________________
传真：___________________
附件
第三章价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付）
3．1 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费 组成的协议价，该款项以_________（币种）以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。
3．2 被许可方支付给许可方固定的入门费为_________，（大写：__________________）按下列方式和比例：
3．2．1 该款的_____％，即_______（大写：________________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后______天内支付给许可方：
a．许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；
b．许可方银行出具的金额为元________（大写：_______________）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件_________。
c．金额为入门费总价的形式发票一式五份；
d．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
e．即期汇票一式二份。
3．2．2 该款的_____％，即________（大写：_______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后______天内支付给许可方：
a．标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；
b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．2．3 该款的_____％，即________（大写：_______________）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后______天内支付给许可方：
a．双方授权代表签署的验收证书一份；
b．签发的标明支付金额的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．3 在提成期间，被许可方以百分之_________的比例支付连续的提成费，计算基础是已售协议产品的净销售价。连续的提成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。
3．3．1 每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。
3．3．2 被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内向许可方支付提成费： r>
a．许可方对到期支付的提成费的确认传真；
b．签发的标明要支付费用的商业发票一式五份；
c．即期汇票一式二份。
3．4 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。
3．5 被许可方应开设协议产品销售的独立帐户，许可方可经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与协议产品销售有直接关系的帐目，所出具的与协议产品销售。
3．6 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。
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中外专有许可技术合同
本合同于年月日在北京签订。
一方为：中华人民共和国北京、中国公司及 厂（以下简称甲方）。
另一方为：国州公司（以下简称乙方）。
鉴于乙方拥有设计、制造、使用的专有技术和实际生产经验。
鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。
鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。
国此，双方通过协商按以下条款签订此合同。
第一章 定义
用于本合同的下列名词应具有所规定的含义：
１．１专有技术指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件２、３和４中写的有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。
１．２合同产品指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为 ，尺寸和规格为 ，详细说明见附件１。
１．３考核产品指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出的第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。
１．４技术文件指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件２。
１．５培训指就专有技术按附件３的规定，对技术文件的口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方工程师的指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。
１．６技术协助指乙方按照附件４为了甲方的利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。
第二章 合同的内容和范围
２．１ 甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件１。
２．２ 乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。
２．３ 乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件２。
２．４ 乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件３。
２．５ 乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件４。
２．６ 如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。
２．７ 在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。
第三章 价格
３．１ 按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同费用分为两部分：
３．１．１ 入门费为 美元（大写： 美元）。上述价格为固定价。
３．１．２ 合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为３％（百分之叁）。
３．２ 上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。
３．３ 本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件的费用。
第四章 支付和支付条件
４．１ 本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的款项通过北京中国银行支付给国银行。乙方支付给甲方的款项通过 国 行支付给北京中国银行。
４．２ 所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。
４．３ 本合同３．１．１条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。
４．３．１ 合同入门费的３０％（百分之叁拾）计美元（大写美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于天，经核对无误支付给乙方：
ａ．乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需要出口许可证的文件一份。
ｂ．国银行出具的金额为 美元（大写：美元），以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件７。
ｃ．金额为合同总价的形式发票一式三份。
ｄ．即期汇票正副本各一份。
甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为美元（大写： 美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件９。
４．３．２ 入门费３０％（百分之叁拾）计美元（大写：美元），在甲方收到乙方按本合同附件２规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起天内，经核对无误由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料已按本合同附件２的规定收到的证明书。
上述证明书应在空运单印戳日期后天内寄交乙方。
４．３．３ 入门费的２５％（百分之贰拾伍）计美元（大写美元），按本合同附件３完成培训工作，并在甲方收到下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．由双主签署的说明培训已按本合同附件３要求完成的证明文件一份。
４．３．４ 入门费１５％（百分之拾伍）计美元（大写：美元），在甲方收到乙方下列单据后天内，经核对无误由甲方支付给乙方：
ａ．商业发票一式四份；
ｂ．即期汇票正副本各一份；
ｃ．由双方按附件５规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。
４．４ 根据第７章规定，在考核产品的检验和验收以后，按３．１．２节规定的提成费按下列方法支付：
４．４．１ 每年１２月３１日以后１５天内，甲方将上一年度的产品实际销售量及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。
４．４．２ 甲方收到乙方下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：
ａ．该期提成费计算书一式四份；
ｂ．商业发票一式四份；
ｃ．即期汇票正副本各一份。
４．５ 按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何次支付中扣除。
第五章 技术文件的交付
５．１ 乙方应按本合同附件２规定的交付内容和时间，在北京机场交付技术文件，经ｃａａｃ交给（中国公司，地址：中国北京大街号）收。
５．２ 纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，甲方将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。
５．３ 在技术文件发运后４８小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。
５．４ 如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过３０天内，补寄给甲方有关文件。
５．５ 交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。
５．６ 每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：
ａ．合同号；
ｂ．收货人；
ｃ．目的地；
ｄ．唛头；
ｅ．重量（公斤）；
ｆ．箱号件号；
ｇ．收货人代号。
５．７ 包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容：
ａ．项目编号；
ｂ．项目名称；
ｃ．页数和总页数；
ｄ．所包括的图号。
第六章 改编修改和改进
６．１ 改编
６．１．１ 如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件（如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等），乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。但这种改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。
６．１．２ 为了协助甲方所需的改编，乙方提供最多为 个工程师周的协助，在甲方工厂工作。
６．２ 在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和发展了的资料的权利。
６．３ 合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。
第七章 考核和验收
７．１ 双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合同产品进行联合验证，其试验方法见附件５。
７．２ 如合同产品的考核试验表明其性能与附件１中所述的性能一致，考核试验即为合格。双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。
７．３ 如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明产品性能合格后，双方将按７．２条款所述签署验收证明书。
７．４ 如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任在甲方，则甲方提供上述全部费用。
７．５ 如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按８．７．１节执行。如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。
７．６ 甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和材料。
第八章保证与索赔
８．１ 乙方保证所提供的技术文件，是乙方实际使用的最新技术并保证在合同有效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。
８．２ 乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的，并保证按时交付。
８．３ 如果乙方提供的技术文件不符合８．２条所规定的要求时，乙方必须在收到甲方的书面通知后，在 天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方。
８．４ 如乙方对技术文件不能按合同附件２和８．３条规定的时间交付，乙方应按每迟交一周罚款入门费 的比例支付给甲方。以上罚款不超过合同入门费总价的 。
８．５ 按８．４条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技术文件的义务。
８．６ 无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期６个月，甲方有权按８．７．１条款处理。
８．７ 产品经３次试验仍不合格时，则按以下办法处理：
８．７．１ 若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退还甲方已经付给乙方的全部金额并加年利率８％的利息。
第九章 侵权与保密
９．１ 乙方保证拥有本合同规定提供给甲方的专有技术的所有权，并在得到出口许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙方负责与第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。
９．２ 本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。
９．３ 甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术文件予以保密。如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对公布部分承担保密义务。
第十章 税费
１０．１ 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。
１０．２ 中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方支付。
１０．３ 中国政府根据现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支付。
上述所得税将由甲方从本合同第四章规定的支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳。甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。
第十一章 仲裁
１１．１ 因执行本合同所发生的争议或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
１１．２ 如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。
１１．３ 仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。
１１．４ 仲裁费用由败诉方负担。
１１．５ 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，其余部分应继续执行。
第十二章 不可抗力
１２．１ 签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同期限，延长期相当于事故所影响的时间。
１２．２ 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于１４天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。
１２．３ 如不可抗力事故延续１２０天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。
第十三章 合同生效终止及其他
１３．１ 本合同由双方代表于年月日签字。由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期，双方应尽最大努力在 天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。
如果本合同自签字之日起６个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。
１３．２ 制造与销售合同产品的合同有效期，从１３．１条所述合同生效日算起共８年，有效期满后本合同自动失效。
１３．３ 不论合同在任何一种方式下终止，双方之间存在的债务及有关的权利和义务不受任何影响。在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付清全部欠款为止。
１３．４ 本合同用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本具有同等效力。
１３．５ 本合同附件１至附件９为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。
１３．６ 对本合同条款的任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。
１３．７ 在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式，用挂号信邮寄一式两份。
第十四章 法定地址
甲方：
１．中国公司
地 址：中国北京大街号
电 传：
２．
地 址：中国省市
电 传：
３．联系人：
乙方：
１． 国公司
地 址：国 州街号
２．联系人：
电 传：
甲方代表签字： 乙方代表签字：
１．中国 公司 国公司
（签字） （签字）
２．厂
（签字）
中外专有技术许可合同
签约时间：
签字地点：
合同号：
中国，北京，×××公司（以下简称“受让方”）为一方，××国××市×××公司（以下简称“出让方”）为另一方。
鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售×××产品的专有技术；
鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；
鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口×××产品；
双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。
第一条 定义
１．１ “受让方”－－是指中国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
１．２ “出让方”－－是指×××国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
１．３ “合同产品”－－是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。
１．４ “技术资料”－－是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。
１．５ “合同工厂”－－是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即×××省××市××××工厂。
１．６ “净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。
１．７ “技术服务”－－是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。
１．８ “商业性生产”－－是指合同工厂生产第×××台合同产品以后的生产。
１．９ “合同生效日期”－－是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。
……（注：可根据具体项目的需要增减上述定义）
第二条 合同范围
２．１出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。
２．２ 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。
２．３ 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。
２．４ 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。
２．５ 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。
２．６ 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。
２．７ 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。
２．８ 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第８．９条的规定返销部分合同产品。
第三条 合同价格
３．１ 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为××美元（大写：××××美元）。其分项价格如下：
ａ．技术转让费××美元；
ｂ．设计费××美元；
ｃ．技术资料费××美元；
ｄ．人员培训费××美元。
３．２ 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在×××机场交付前的一切费用。
（注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场）
选择方案一：适用于按提成计价的合同
３．１ 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。
３．２ 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的１２月３１日为提成费结算日。
３．３ 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。
３．４ 在提成费结算日后１０天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件××。
３．５ 本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件××。
３．６ 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第３．４条规定开出的书面通知后１０天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件××。
选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同
３．１ 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。
３．２ 本合同的入门费为×××美元（大写：×××美元），入门费为固定价格。
３．３ 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的１２月３１日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，具体的计算办法与选择方案一的第３．４条相同。
３．４ 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第３．５条相同。
３．５ 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第３．６条相同。
第四条 支付条件
４．１ 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（ｔ／ｔ）或信汇（ｍ／ｔ）通过北京中国银行和××××银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。
４．２ 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：
（１）合同总价的××％，计×××美元（大写×××美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起３０天内经审核无误后支付给出让方；
ａ．出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。
ｂ．出让方银行出具的金额为××美元（大写×××美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六；
ｃ．金额为合同总价的形式发票一式４份；
ｄ．即期汇票一式２份。
受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为××美元（大写××美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。
（２）合同总价的××％，计××美元（大写××美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在３０天内由受让方支付给出让方；
ａ．商业发票一式４份；
ｂ．即期汇票一式２份；
ｃ．交付技术资料的空运单一式４份。
（３）合同总价××％，计××美元（大写××美元），在受让方收到下述单据３０天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。
ａ．商业发票一式４份；
ｂ．即期汇票一式２份；
ｃ．由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式２份。
（４）合同总价的××％，计××美元（大写××美元），在受让方收到出让方提交的下列单据３０天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：
ａ．商业发票一式４份；
ｂ．即期汇票一式２份；
ｃ．由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式２份。
４．３ 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。
选择方案一：适用于按提成计价的合同
４．１ 本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。
４．２ 受让方在提成费结算日后１０天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据３０天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：
ａ．该期提成费计算单一式４份；
ｂ．商业发票一式４份；
ｃ．即期汇票一式２份；
４．３ 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件××。
４．４ 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。
选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同
４．１ 本合同第三条规定的入门费的支付办法与第４．２条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第４．２条相同。
４．２ 提成费的支付方式与选择方案一中的第４．２条规定相同。
４．３ 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件××。
４．４ 支付罚款和赔偿的方法和第４．３条相同。
第五条 技术资料的交付
５．１ 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在×××机场交付技术资料。技术资料运抵××机场后，其风险即由出让方转移到受让方。
５．２ 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。
５．３ 在每批技术资料发运后２４小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式２份航空邮寄给受让方。
５．４ 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后３０天内，免费补寄或重寄给受让方。
５．５ 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。
５．６ 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
ａ．合同号：
ｂ．收货人：
ｃ．目的机场；
ｄ．标记：
ｅ．重量（公斤）：
ｆ．箱号或件号：
ｇ．收货人代号：
５．７ 包装箱内应附技术资料的详细清单一式２份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
第六条 技术服务和人员培训
６．１ 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。
６．２ 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。
６．３ 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。
６．４ 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。
６．５ 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。
６．６ 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。
第七条 考核和验收
７．１ 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。
７．２ 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式４份，双方各持２份。
７．３ 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第７．２条规定双方签署考核合格证书。
７．４ 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。
７．５ 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。
７．６ 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。
（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。）
第八条 保证和索赔
８．１ 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。
８．２ 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。
８．３ 出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。
８．４ 如出让方交付的技术资料不符合第８．２条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后３０天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。
８．５ 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：
第１至４周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；
第５至８周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；
超过８周者，每迟交一周罚款为合同总价的××％。
以上罚款总额不超过合同总价的××％，不足一周时，罚款按一周计算。
８．６ 受让方按照第８．５条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。
８．７ 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为××％的利息，一起退还给受让方。
８．８ 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第ｘ次考核不合格时则按以下办法处理：
（１）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第８．７条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息××％的利息。
（２）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：
ａ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同总价的××％；
ｂ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同入门费总价的××％；
ｃ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿金为降低提成率××％。
（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款）
８．９ 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件××。
第九条 侵权和保密
９．１ 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。
９．２ 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。
９．３ 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。
９．４ 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。
第十条 税费
１０．１ 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。
１０．２ 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。
１０．３ 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。
选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业
１０．１ 中华人民共和国政府与×××国政府于××年×月×日签订了避免双重征税的协定，该协定已于××年×月×日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。
１０．２ 中华人民共和国政府根据其×××税法和×××税法的规定对出让方征收的×××税和×××税将按避免双重税协定第××条和第××条办理。
选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目
１０．１ 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有×××税和×××税的纳税义务。
１０．２ 中华人民共和国税务当局已于××年××月×日决定对出让方负担的×××税和×××税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见本合同附件××。
第十一条 不可抗力
１１．１ 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。
１１．２ 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于１４天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。
１１．３ 如果不可抗力事故的影响延续到１２０天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。
第十二条 争议的解决
１２．１ 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。
１２．２仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
（注：此条有两种选择：ａ．仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。ｂ．仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。）
１２．３ 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
１２．４ 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。）
１２．５ 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。
１２．６ 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。
第十三条 合同生效及其他
１３．１ 本合同由双方授权代表于××××年×月×日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在９０天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。
１３．２ 本合同自签字之日起６个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。
１３．３ 本合同有效期从合同生效日算起共×年，有效期满后，本合同将自动失效。
１３．４ 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。
１３．５ 本合同用英文书就，一式４份，双方各持２份。
１３．６ 本合同由第一至十四条和附件１至７组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
１３．７ 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。
１３．８ 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式２份。
第十四条 法定地址
１４．１ 受让方名称：
地 址：
电 传：
电 话：
１４．２ 出让方名称：
地 址：
电 传：
电 话：
１４．３ 双方授权代表签字：
受让方出让方
（签 字）（签 字）
附件一出让方银行出具的不可撤销的保函格式
受益人：中国××××公司
日 期：××××年×月×日
关于贵公司（以下简称“受让方”）与××××公司（以下简称“出让方”）于××××年×月×日签订的有关出让方转让给受让方的×××产品的专有技术金额为××美元（大写：××美元）的××号合同（以下简称“合同”），我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的××％（百分之×）即××美元（大写：××美元）的××号不可撤销的保函。
我行在收到受让方的书面通知，说明出让方在本合同生效后××个月内，未能按合同附件二的规定履行其交付技术资料的合同义务后１５天内，愿将上述金额连同按年息××％计算的利息一起退还给受让方。
本函自出具之日起开始生效，在××××公司全部交付完本合同附件二规定的技术资料后即告失效。
附件二受让方银行出具的不可撤销的保函格式
受益人：××××公司
日 期：××年×月×日
关于贵公司（以下简称“出让方”）与××××公司（以下简称“受让方”）于××××年×月×日签订的有关受让方从出让方引进的×××专有技术金额为××美元（大写：××美元）的××号合同（以下简称“合同”），我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的××％（百分之×）即××美元（大写：××美元）的××号不可撤销的保函。
合同总价××％（百分之×）已由受让方事先支付给出让方。
在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规定的条件付款给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通知后××天内，将受让方应付给出让方的有关金额连同按年息××％（百分之×）的利息支付给出让方。
按合同第××条和第××条的规定，如有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合同第××条的规定从任何付款中扣除。
本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最后一笔付款后即告失效。
技术合同:中外专有技术许可合同
合同编号：_________签订时间：_________年_________月_________日签订地点：_________中国_________公司（以下简称“受让方”）为一方，_________国_________市_________公司（以下简称“出让方”）为另一方。鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售_________产品的专有技术；鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口_________产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义1．1 “受让方”：是指中国_________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。1．2 “出让方”：是指_________国_________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 1．3 “合同产品”：是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。1．4 “技术资料”：是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 1．5 “合同工厂”：是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即_________省_________市_________工厂。 1．6 “净销售价”：是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。 1．7 “技术服务”：是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。 1．8 “商业性生产”：是指合同工厂生产第_________台合同产品以后的生产。 1．9 “合同生效日期”：是指本合同的双方政府有关*中的最后一方批准合同的日期。 （注：可根据具体项目的需要增减上述定义） 第二条 合同范围2．1 出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。2．2 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。2．3 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。2．4 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。2．5 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。2．6 根据受让方的需要，出让方有义务以惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。2．7 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。2．8 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8．9条的规定返销部分合同产品。第三条 合同价格3．1 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为_________美元（大写）。其分项价格如下：（1）技术转让费_________美元；（2）设计费_________美元；（3）技术资料费_________美元；（4）人员培训费_________美元。3．2 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在_________机场交付前的一切费用。（注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场） 第四条 支付条件4．1 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（t／t）或信汇（m／t）通过北京中国银行和_________银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。4．2 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：（1）合同总价的_________％，计_________美元（大写_________美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方；a．出让方政府*出具的有效出口许可证影印件一份，或者*出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 b．出让方银行出具的金额为_________美元（大写_________美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六； c．金额为合同总价的形式发票一式4份； d．即期汇票一式2份。 受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为_________美元（大写_________美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。 （2）合同总价的_________％，计_________美元（大写_________美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方；a．商业发票一式4份； b．即期汇票一式2份； c．交付技术资料的空运单一式4份。 （3）合同总价_________％，计_________美元（大写_________美元），在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。a．商业发票一式4份； b．即期汇票一式2份； c．由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。（4）合同总价的_________％，计_________美元（大写_________美元），在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：a．商业发票一式4份； b．即期汇票一式2份； c．由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。 4．3 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。第五条 技术资料的交付5．1 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在_________机场交付技术资料。技术资料运抵_________机场后，其风险即由出让方转移到受让方。5．2 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。5．3 在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。5．4 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给受让方。5．5 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。5．6 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：（1）合同号： （2）收货人： （3）目的机场； （4）标记： （5）重量（公斤）： （6）箱号或件号： （7）收货人代号： （8）包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六条 技术服务和人员培训6．1 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。6．2 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。6．3 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。6．4 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。6．5 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。6．6 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。第七条 考核和验收7．1 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。7．2 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。7．3 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7．4 条规定双方签署考核合格证书。7．5 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。7．6 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。7．7 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。） 第八条 保证和索赔8．1 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。8．2 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。8．3 出让方对合同工厂提供的性能保证期为_________个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。8．4 如出让方交付的技术资料不符合第8．2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。8．5 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的_________％；第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的_________％；超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的_________％。以上罚款总额不超过合同总价的_________％，不足一周时，罚款按一周计算。8．6 受让方按照第8．5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。8．7 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为_________％的利息，一起退还给受让方。8．8 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第x次考核不合格时则按以下办法处理：（1）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8．7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息_________％的利息。（2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：a．合同产品的_________性能指标降低_________％，赔偿合同总价的_________％； b．合同产品的_________性能指标降低_________％，赔偿合同入门费总价的_________％； c．合同产品的_________性能指标降低_________％，赔偿金为降低提成率_________％。 （注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款） 8．9 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件_________。第九条 侵权和保密9．1 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。9．2 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。9．3 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。9．4 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。第十条 税费10．1 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。10．2 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务*缴纳，然后将税务*出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务*办理纳税手续。10．3 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。第十一条 不可抗力11．1 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。11．2 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关*出具的证明文件提交给另一方进行确认。11．3 如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。第十二条 争议的解决12．1 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。12．2 仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。12．3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。12．4 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。）12．5 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。12．6 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。第十三条 合同生效及其他13．1 本合同由双方授权代表于_________年_________月_________日在_________签字，然后由各方分别向本国政府有关*申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。13．2 本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。13．3 本合同有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后，本合同将自动失效。13．4 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。13．5 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。13．6 本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。13．7 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。13．8 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。第十四条 法定地址受让方名称：_________地址：_________ 电传：_________ 电话：_________ 出让方名称：_________地址：_________ 电传：_________ 电话：_________受让方（盖章）：_________ 出让方（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 附件
附件一出让方银行出具的不可撤销的保函格式受益人：中国_________公司日期：_________年_________月_________日 关于贵公司（以下简称“受让方”）与_________公司（以下简称“出让方”）于_________年_________月_________日签订的有关出让方转让给受让方的_________产品的专有技术金额为_________美元（大写）的_________号合同（以下简称“合同”），我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的_________％（百分之_________）即_________美元（大写）的_________号不可撤销的保函。 我行在收到受让方的书面通知，说明出让方在本合同生效后_________个月内，未能按合同附件二的规定履行其交付技术资料的合同义务后15天内，愿将上述金额连同按年息_________％计算的利息一起退还给受让方。 本函自出具之日起开始生效，在_________公司全部交付完本合同附件二规定的技术资料后即告失效。 附件二受让方银行出具的不可撤销的保函格式受益人：_________公司日期：_________年_________月_________日 关于贵公司（以下简称“出让方”）与_________公司（以下简称“受让方”）于_________年_________月_________日签订的有关受让方从出让方引进的_________专有技术金额为_________美元（大写）的_________号合同（以下简称“合同”），我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的_________％即_________美元（大写）的_________号不可撤销的保函。 合同总价_________％已由受让方事先支付给出让方。 在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规定的条件付款给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通知后_________天内，将受让方应付给出让方的有关金额连同按年息_________％（百分之_________）的利息支付给出让方。 按合同第_________条和第_________条的规定，如有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合同第_________条的规定从任何付款中扣除。 本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最后一笔付款后即告失效。备注：选择方案第三条之一：适用于按提成计价的合同3．1按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。 3．2本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的12月31日为提成费结算日。 3．3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为_________％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 3．4在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件_________。 3．5本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件_________。 3．6出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第3．4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件_________。 第三条之二：适用于固定与提成相结合的计价合同3．1按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 3．2本合同的入门费为_________美元（大写：_________美元），入门费为固定价格。 3．3本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为_________％，具体的计算办法与选择方案一的第3．4条相同。 3．4技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3．5条相同。 3．5查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第3．6条相同。 第四条之一：适用于按提成计价的合同4．1本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。 4．2受让方在提成费结算日后10天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方： a．该期提成费计算单一式4份； b．商业发票一式4份； c．即期汇票一式2份； 4．3本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件_________。 4．4按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 第四条之二：适用于固定与提成相结合的计价合同4．1本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4．2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第4．2条相同。4．2提成费的支付方式与选择方案一中的第4．2条规定相同。 4．3本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件_________。 4．4支付罚款和赔偿的方法和第4．3条相同。 第十条之一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业10．1中华人民共和国政府与_________国政府于_________年_________月_________日签订了避免双重征税的协定，该协定已于_________年_________月_________日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 10．2中华人民共和国政府根据其_________税法和_________税法的规定对出让方征收的_________税和_________税将按避免双重税协定第_________条和第_________条办理。 第十条之二：适用于已得到我国税务*批准享受减免税待遇的项目10．1根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有_________税和_________税的纳税义务。 10．2中华人民共和国税务*已于_________年_________月_________日决定对出让方负担的_________税和_________税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见本合同附件_________。 第十二条12．2之一：仲裁地点若在_________，就按_________仲裁院的仲裁程序进行仲裁。12．2之二：仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
中外专有技术许可合同范文
签约时间：___________________________
签约地点：___________________________
合同号：_____________________________
中国，北京，________________公司（以下简称受让方）为一方，____________国____________市________________公司（以下简称出让方）为另一方
鉴于出让方是________________技术的专利权持有者；
鉴于出让方有权，并且也同意将________________专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方；
鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品；
双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。
第一条 定义
1．1 专利技术－－是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于________年____月____日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利编号为________________。
1．2 出让方－－是指____________国____________市________________公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。
1．3 受让方－－是指中国________________公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。
1．4 合同产品－－是指合同附件二中所列的产品。
1．5 合同工厂－－是指生产合同产品的工厂，该工厂在________省________市，名叫________________工厂。
1．6 净销售价－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。
1．7 专利资料－－是指本合同附件一中所列的有关资料。
1．8 合同生效日－－是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。
第二条 合同范围
2．1 受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。
2．2 出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权利。
2．3 出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件一。
2．4 在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。
2．5 出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上可以采取双方的联合商标，或者标明根据出让方的许可制造的字样。
第三条 合同价格
3．1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，计价的货币为美元。
3．2 本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第________个月开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费的结算日。
3．3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为________％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。
3．4 在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。
3．5 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第3．4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内容和程序详见本合同附件四。
第四条 支付条件
4．1 本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过________________银行（此处为受让方的业务银行）和________________银行（此处为出让方的业务银行）支付给出让方，支付中使用的货币为美元。
4．2 出让方在收到受让方按第3．4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天内，经审核无误，即支付提成费给出让方：
A．提成费计算单一式4份；
B．商业发票一式4份；
C．即期汇票一式2份。
4．3 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。
第五条 资料的交付和改进
5．1 出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况。
5．2 出让方应在签订合同的同时，将第5．1条中规定的专利资料交付给受让方。（注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方在签约时提交。）
5．3 在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。
5．4 改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方不得利用这些技术资料去申请专利或转让给第三方。
第六条 侵权和保证
6．1 出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
6．2 出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按________％的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。
6．3 在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。
6．4 在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再协商本合同的执行问题。
第七条 税费
7．1 中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本合同的一切税费由受让方负担。
7．2 中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。
第八条 争议的解决
8．1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
8．2 如双方通过协商不能达成协议时，则应提交中国的仲裁机构或中国的有关法院解决。如果是诉诸仲裁，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；如果是通过诉讼，则由受让方所在地的人民法院根据中国的有关法律进行审理。
8．3 仲裁裁决或法院的判决是终局决定，以双方均有约束力。
8．4 仲裁费或诉讼费由败诉方负担。
8．5 在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合同的其他部分将继续执行。
第九条 合同生效和其他
9．1 本合同由双方授权代表于____________年____月____日在北京签字。各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。
9．2 本合同自签字之日起六个月如仍不能生效，双方均有权取消合同，一理本合同被取消，受让方应将第5．2条中规定的专利资料退还给出让方。
9．3 本合同的有效期从合同生效日算起共____年，有效期满后本合同自动失效。
9．4 本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，受让方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签合同，本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。
9．5 本合同期满时，双方发生的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。
9．6 在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。
9．7 本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9．8 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。在合同有效期内，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，航空挂号邮寄，一式2份。合同双方的法定地址如下：
受让方：________________公司
地址：________国________市________街道
电传：________________
传真：________________
出让方：________________公司
地址：________国________市________街道
电传：________________
传真：________________
受让方代表签字：________________
出让方代表签字：________________