公司上市方案

公司上市方案汇编6篇。

公司上市方案 篇1

外部程序根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：

一、报国务院证券监督管理机构核准

根据《证券法》第 43-46 条规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件： 1、上市报告书; 2、申请上市的股东大会决议; 3、公司章程;

4、公司营业执照; 5、 经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告; 6、法律意见书; 7证券公司的推荐书; 8、最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的'前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。

二、报交易所申请上市

1、上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作，公司在材料提供方面予以协助。

2、公司向交易所申请上市，至少需在拟订上市日的五至七个工作日前向交易所提供齐备的申请材料(见《申请上市提交资料目录》)。3、发行结束后，上市推荐人应及早和存管部联系，在上市之前5个工作日将全体股东托管资料交存管部登记托管完毕，填写相关审查表并交存管部确认后，报送上市部。4、 上市部对公司提交的上市申请材料进行审查，符合上市条件的，报中国证监会批准。5、上市安排经证监会同意后，公司应当在上市交易日第五日内在指定报刊上刊登上市公告书，并与交易所签订《上市协议》和《股票发行登记长期服务合同》。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

三、证券交易所统一股票上市

交易后的上市公告《证券法》第47 条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48 条规定：上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：

(一)股票获准在证券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额;

(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市： 1.公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件; 2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载; 3.公司有重大违法行为;

4.公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的 2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的;或有前述第 1、4 项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。

公司上市方案 篇2

股份****上市庆典酒会

活动策划方案

a主题规划会议会议目的

一、会议目的

二、参会嘉宾

本次酒会拟邀请参会嘉宾300人，主要包括：

1、****

2、企业客户

与××股份****长期保持良好关系的广大客户，如：××公司、××公司等近百家企业

3、国内知名新闻**

21世纪经济报道、经济观察报、财经、财经时报、**时报、中国经营报、中国**报、中国经济时报、北京青年报、北京晚报、中华工商时报、金融时报、中国新闻社、经济参考报、**市场周刊等近30家国内平面、电视、网络**

4、证监会相关人员

5集团上级单位组长及兄弟单位有关领导名单如下：

---××、×××等

三、酒会形式

酒会以“款待、庆贺”为主要基调，给嘉宾以“规模、气势、专业、热烈、隆重”的感官印象，增强其对××股份****的信任感和亲和力。活动分为“庆典仪式和客户答谢”两大部分，庆典仪式突出隆重、热烈、新颖，突出企业品牌和高科技味道，故背景部分由××股份****logo作为视觉主体，使背景诉求简单明确；舞台中心放置庆典仪式用模拟青铜钟；整体舞台设计充分体现亲和力，舞台设计和灯光处理采用高科技色彩和节日气氛。

灯光设计采用程控电脑摇灯，辅以现代舞台电子设备，展现舞台效果。**本设计采用电声、室内弦乐，辅以音频电子混音处理。活动的第一部分内容主要突出：

“隆重、热烈”，因此，以平缓厚重的背景**拉开序幕，主持人与发言者穿插安排。庆典仪式高潮为传统的上市敲钟仪式，诉求简单明确，背景灯光以及背景**形成的冲击力将仪式推向高潮，期间伴随生光电特技、**特技以及喜庆礼花的设计。

活动的第二部分内容主要突出：“答谢、款待”，整体场景气氛本着“和谐、高雅、宽松、热烈”的基本色调处理，期间安排多轮次高雅精致的艺术表演与活泼刺激的**活动。

b程序手册

时间内容

左屏右屏

灯光**

烟雾及礼花

备注17：30

公司上市方案 篇3

1.（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）《公司章程》制定。

2.激励计划授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称激励对象"）135万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股和顺电气股票的权利，其中首次授予121.5万份，预留13.5万份。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行135万股和顺电气股票，占目前公司股本总额5,520万股的比例为2.45%。

3. 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为30.82元。和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

4.和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5. 预留的股票期权的拟在首次授权日后 12个月内公司按照相关规定召开董事 会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

6.本计划的.激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、

骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。

7. 行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不 超过5年。每份股票期权自相应的授权日起 5年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期 行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 :

预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权 条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：

8.本次授予期权的主要行权条件：本激励计划授予及预留的股票期权分4期 行权，行权考核年度为2012-2015年，对公司财务业绩指标进行考核，以达到 公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及后 2年扣除该次再融资募集资金净额后的 净资产值;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后2年中扣除。各 年度财务业绩考核具体目标如下：

（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。

（3）2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于7.0%和 9.0%。

9. 和顺电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10.和顺电气承诺本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

11.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、和顺电气股东大会批准。

12.公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

公司上市方案 篇4

第一章 本股权激励计划的目的

____________________公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为，

1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系 起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第二章 本股权激励计划的管理机构

1、 ____________________公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计 划的实施、变更和终止。

2、 ____________________公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股 权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3、____________________公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。

第三章 本股权激励计划的激励对象

一、激励对象的资格 本股权激励计划的激励对象应为，

1、同时满足以下条件的人员，

A 为____________________公司的正式员工；

B 截至_______年___月___日，在______________公司连续司龄满_______年；

C 为公司___________等岗位高级管理人员和其他核心员工；

2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并 经公司监事会核实后生效。

第四章 标的股权的种类、来源、数量和分配

一、来源

本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为____________公司原股东出让股权。

二、数量

__________________公司向激励对象授予公司实际资产总额_________%的股权。

三、分配

1、 本股权激励计划的具体分配情况如下，

职务，______，姓名，_______，获授股权（占比）:_________，占本计划授予股权比________。

……

2、__________________公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

第五章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

一、有效期

本股权激励计划的有效期为_______年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为______年，

行权有效期为______年。

二、授权日

1、本计划有效期内的每年____月____日。

2、__________________公司将在______年度、______年度和______年度分别按公司实际资产总额的______%，______%，______%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。

三、可行权日

1、各次授予的期权自其授权日______年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

2、本次授予的股权期权的行权规定，

在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_______年（行权限制期）后，可在_______年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

四、禁售期

1、激励对象在获得所授股权之日起_______年内，不得转让该股权。

2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

第六章　股权的授予程序和行权条件程序

一、授予条件 激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件，

1、业绩考核条件，_______年度净利润达到或超过___________万元。

2、 绩效考核条件，根据_________________公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、授予价格

1、公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

2、资金来源，公司授予激励对象标的股权所需资金的______由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

三、股权期权转让协议书

公司在标的股权授予前与激励对象签订股权期权转让协议书，约定双方的权利义务，激励对象未签署股权期权转让协议书或已签署股权期权转让协议书但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

四、授予股权期权的程序

1、公司与激励对象签订股权期权转让协议书，约定双方的权利义务。

2、公司于授权日向激励对象送达股权期权授予通知书一式贰份。

3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回公司。

4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、 获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

五、行权条件

激励对象对已获授权的股权期权将分____期行权，行权时必须满足以下条件，

激励对象______________________公司股权激励计划实施考核办法考核合格。

第七章　本股权激励计划的变更和终止

一、激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内， 按变更后职务规定获授股权期权。

3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

二、激励对象离职

（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）

1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效； 已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_______价格转让

给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以_______价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权 的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

三、激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权 继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，其已行权的股权继续有效；已授予但尚未 行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

四、激励对象退休

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

五、激励对象死亡

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

六、特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

第八章 附则

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

公司上市方案 篇5

摘要：本文通过分析实行股票期权激励方案在公司治理结构方面的要求以及我国上市公司实行该激励方案遇到的障碍，提出可以用虚拟股票激励方案替代股票激励方案这一观点，并分析了在我国上市公司中实行的可行性。

关键词：股票期权；激励方案；虚拟股票期权

一、概述

在现代企业中，所有权与经营权分离，物质资本所有者（股东）和人力资本所有者（经理）之间便形成了一种委托——代理关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使得其自身效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；而经理追求的是自身人力资本（社会地位，才能等）的增值和自身利益（报酬）的最大化。要避免这种现象，就需要一种制度设计，把股东利益这一指标引入经理的收入函数中，并使两者呈正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得经理人员从股东的利益出发，以实现公司市场价值最大为行为目标，经理人员股票期权方案就是这样一种激励制度。现在西方发达国家很多企业都实行了这种激励经理人员的方案，有关调查数据表明，在并解决我国弱式有效资本市场带来的问题。

二、实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求

上市公司高管人员股票期权方案能否起到很好的激励作用，在很大程度上取决于具体方案的设计，即授予数量、执行条件（主要是行权价格的确定）。如果条件对经理人员来说相当宽松、数量又比较大。则他们不需要付出多大努力就可以得到巨大的回报，对公司来说是得不偿失；如果条件较为严格，数量又少，那么经理即使付出很大努力也只能得到较少的回报，公司市场价值和高管人员效用的相关性不高，这样就起不到应有的激励作用。美国在这方面的经验是建立严格的内部监管体系，以保证股票期权方案能有效而公正地制定和实施。其监管体系主要包括：（ 独立的薪酬委员会；（独立监事制度等。首先，看独立董事制度，根据资料显示：的合理发放，如标准普尔。最后，看独立监事制度，由于美国几个大的股票交易所都要求其成员公司建立有外部董事参与的审计委员会，其职责包括：标准的审计复查；评价公司信息系统的有效性；审查公司的法律事务等。这种审计委员会又分为多数独立和完全独立两种，前者指外部董事在其中占多数，后者指委员会的所有成员都为外部董事，所以美国上市公司审计委员会的独立性程度非常强。美国的成功经验表明，这种独立性体制对有效的防范高管人员滥用权力、追逐私利、监督管理高管人员薪酬的合理发放、监督和确保薪酬委员会在股票期权方案的制定和实施方面保持独立性和公正性，意义至关重要。而我国的大部分上市公司的治理结构存在很多的问题，比如：绝大部分上市公司董事会中内部董事所占比例超过50%，有相当一部分公司中董事长兼任总经理，董事兼任高管人员。

这种公司治理结构难免会产生公司内部人员自己制定激励方案奖励自己的现象，从而使得激励行为扭曲，损害广大股东利益。所以笔者认为只有那些公司治理结构比较合理的上市公司（具体表现为外部董事占董事会成员的，并在董事会下设立了独立性较强（具体表现为外部董事占其成员的的高管人员薪酬委员会后，才适合推行股票期权激励方案。

三、我国上市公司实行股票期权方案遇到的障碍

发行新股、或股票回购三种方法获得执行激励方案的股票。而我国法律规定资本金应一次交足才能开业，即注册资本和实收资本必须一致，这样企业在发行股票时就不能预留一部分股权。而《公司法》第149条又规定，上市公司不能以回购的方式购买本公司的股票，同时公司要获得增发新股的条件又较严格，这样我国上市公司股票期权方案就面临着“无股可期”的困难。其次，是高管人员期权股票流通交易的问题，我国《证券法》规定上市公司高管人员在其任期内不得出售其持有的本公司的股票，这必然会影响高管人员期权股票的收益，进而影响股票期权方案的激励效应。再次，是单个高管人员可以持有的股票数量受到限制，《证券法》规定，个人持股不能超过公司总股本的0。5%，如此低的持股比例难以产生较强的激励作用。

。

由上表可以看出：总体而言，沪深两市公司的业绩与其二级市场股价表现的相关性较弱，甚至有的出现负相关，这样的弱式有效市场会导致股票期权方案失效。

四、虚拟股票期权方案替代股票期权方案

综上所述，我国上市公司目前尚不具备实施股票期权方案的条件。但是，笔者认为，这种方案实质上是一种让高管人员（人力资本所有者）参与分享企业的剩余索取权的激励制度，在那些公司治理结构较为合理的上市公司（表现为外部董事占董事会多数，并设有独立性强的薪绸委员会）可以采取虚拟股票期权方案来代替股票期权方案，以解决我国上市公司实行股票期权方案时遇到的法律及市场障碍。虚拟股票期权方案包括以下三个不同于一般股票期权方案的内容：（公司虚拟股票的价格并不等同于公司实际二级市场的价格，而是由公司独立性很强的薪酬委员会根据公司具体基本面情况通过某种确定的方法计算出来的，该价格随公司基本面情况的变动而变动；（之差和虚拟股票数量的乘积，以现金的形式支付，其资金来源为设立的专项基金。

虚拟股票期权方案最关键的是虚拟股票价格的确定方法，一般应将其价格与公司业绩挂钩，如会计报表中的每股帐面价值乘以某一个乘数（乘数相当于资本市场的价值放大效应），或者可以根据公司在最近的财务期间的每股净收入乘以某个乘数得出。价格确定方法一经独立性很强的薪酬委员会确定就不能随意改变。高管人员的收益就是执行期权时虚拟股票的价格和行权价格（一般为授予期权时计算出的虚拟股票价格）之差和其可以执行的虚拟股票数量的乘积。这样，高管人员的收益就和公司的业绩牢牢挂起钩来：如果公司的业绩有了明显的改善，那么虚拟股票的价格将会大大上涨（由于乘数效应），通过执行期权，高管人员就可获得可观的收益；如果公司业绩没有改善甚至下降，那么虚拟股票的价格会不变或下降，他们就不会得到股权收益。这种虚拟股票价格是由公司的业绩决定的，不受二级市场上股票价格的非理性波动的影响，从而可以解决我国弱式有效的股票市场给上市公司实行股票期权激励方案带来的障碍。同时，由于是虚拟股票期权，因而不存在激励股票的来源问题，也不存在高管人员可持有的数量限制问题，以及其在职期间所持有本公司股票的流通性问题。只要股东大会通过，就没有法律上的障碍。该方案还有一个优点是高管人员行权后不会改变公司的股本数量和结构，也就是说，不会对二级市场上流通股产生稀释效应，从而保护广大股东的权益不受损害。

公司上市方案 篇6

一、董事长要考虑的事情

1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。

2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。

3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。

4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?

5.预计上市时间、上市费用、机会成本。

6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?

7.哪些是不确定因素以及防范措施?

8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?

二、董事会秘书是企业上市的先行官

董事会秘书作为企业高管(副经理级别的人担任董事会秘书)，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 ”董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。

三、企业上市筹备阶段的工作

协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有：

ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作; ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;

ⅲ.法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;

ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。

四、具体操作

1、成立内部的上市班子(董事会办公室：由董事会秘书牵头成立董事会领导下的综合协调工作室、财务工作室、法务工作室)。制定各工作室的工作职责;

2、选择好中介机构。包括： 。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节;

a) 选择中介机构的标准主要有： i. 必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉; ii. 准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验; iii. 该中介机构规模要大; iv. 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务

b) 选择保荐人的标准主要有： i. 要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录; ii. 要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络; iii. 要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。

3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的

事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。

a) 尽职调查的主要内容有： i. 公司成立及历史沿革; ii. 组织和人事状况; iii. 公司的生产和产品状况; iv. 销售网络及市场拓展状况; v. 售后服务情况; vi. 所属行业与竞争状况; vii. 重大资产及其证明; viii. 公司财务状况; ix. 公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。

b) 上市规划的主要内容有： i. 公司目前现状分析; ii. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题; iii. 公司上市操作的相关事宜; iv. 工作程序和时间安排; v. 组织实施及职责划分等;

4、对公司管理层进行《公司法》、《证券法》，以及相关的上市工作方面的培训。通过培训把不规范的东西改正过来，特别是要进行管理层洗脑，不能做不规范的事。如：产生关联交易的投资行为进行工商变更。

5、改制与重组。需要进行上市前的股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。

a)目标： i. 为了明晰产权， ii. 为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 b)在制定改制与重组方案时，应遵循以下基本原则： i. 重组过程应符合法律、法规的规定; ii. 重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近 2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩; iii. 剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象; iv. 重组后应保证母公司拥有控股权; v. 重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立; vi. 重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力; vii. 募集资金最大化、资金投向合理化; viii. 避免同业竞争，减少关联交易。 根据上述原则，为了满足上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、 资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进。

6、准备好跑政府部门。与当地发改委、证监局、金融办、税务、工商、环保搞好关系。